HERKULES S.A. - Informacja o otrzymaniu przez jednostkę zależną od Spółki oświadczeń od odstąpieniu od istotnych umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2022

Data sporządzenia: 2022-01-01

Skrócona nazwa emitenta

HERKULES S.A.

Temat

Informacja o otrzymaniu przez jednostkę zależną od Spółki oświadczeń od odstąpieniu od istotnych umów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje o powzięciu przez Spółkę informacji o tym, że w dniu 1 stycznia 2022 r. członek zarządu Herkules Infrastruktura sp. z o.o. („HRI”) (podmiot zależny Spółki) otrzymał drogą elektroniczną od Impel Tech Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 897309) („Impel”), spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Impel Tech Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (KRS 583511) oświadczeń w przedmiocie: (i) odstąpienia od zawartej z HRI umowy z 30.09.2020 r. w przedmiocie wykonania robót budowlanych polegających za zaprojektowaniu i budowie infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMSGSMR („Umowa OR”); oraz (ii) odstąpienia od zawartej z HRI umowy z 30.09.2020 r. w przedmiocie wykonania robót budowlanych polegających na wykonaniu wszelkich prac i robót elektrycznych wymaganych przez Kontrakt (umowę nr 90/109/0002/18/Z/I zawarty pomiędzy PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., a HRI, a także zaprojektowanie i budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP PLK w ramach NPW ERTMSGSMR („Umowa WLZ”). Spółka informowała o zawarciu ww. umów raportem bieżącym nr 36/2020 z dnia 2 października 2020 r. Według Impel, podstawą obu ww. oświadczeń ma być bezskuteczny upływ w dniu 31.12.2021 r. terminu na udzielenie Impel przez HRI gwarancji zapłaty na podstawie art. 649[1] § 1 k.c. w zw. z art. 649[3] § 1 k.c. oraz w zw. z art. 649[5] k.c., który miał być zakreślony przez Impel na podstawie wezwań, które miały być doręczone do HRI w dniu 16 listopada 2021 r. Zarząd HRI ocenia ww. oświadczenia o odstąpieniu za bezskuteczne. W zakresie Umowy OR, HRI odstąpiła od Umowy OR z przyczyn leżących po stronie Impel w dniu 22 grudnia 2021 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2021 z 22 grudnia 2021 r. i z tym dniem umowa ta została rozwiązana. W zakresie Umowy WLZ, HRI zaprzecza, że otrzymała od Impel w dniu 16 listopada 2021 r. wezwanie do udzielenia gwarancji zapłaty na podstawie art. 6491 § 1 k.c. w zw. z art. 6493 § 1 k.c. oraz w zw. z art. 6495 k.c. Jednocześnie, działania podejmowane przez Impel nie wpływają na realizację przez HRI umowy głównej zawartej z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., w związku z którą zostały zawarte ww. umowy podwykonawcze.. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HERKULES Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

HERKULES S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-236 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Annopol 5

(ulica) (numer)

22 519 44 44 22 519 44 45

(telefon) (fax)

[e-mail] www.herkules-polska.pl

(e-mail) (www)

9512032166 017433674

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-01-01 Konrad Miterski Wiceprezes Zarządu

2022-01-01 Mateusz Rychlewski Członek Zarządu