| Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 25 marca 2020 r. miało miejsce: 1.podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ("Uchwała nr 1”) oraz związana z tym zmiana Statutu Spółki ("Uchwała nr 2”), 2.zawarcie umowy objęcia akcji między Spółką a Członkiem Zarządu Spółki, Panem Szymonem Rutą ("Umowa”), który był uprawniony do objęcia akcji Spółki z tytułu warrantów subskrypcyjnych serii C, 3.dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz ustalenie tekstu jednolitego Statutu ("Uchwała nr 3”). Zgodnie z Uchwałą nr 1 kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie więcej niż 1 135 zł, w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego, o nie więcej niż 11 350 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja ("Akcje serii G"). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbyło się w granicach kapitału docelowego na podstawie § 7 ust. 5 Statutu Spółki. Cena emisyjna Akcji serii G została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję serii G. Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2020, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2020 r. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu akcji New Connect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G byli posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii C, tj. Pan Szymon Ruta, Członek Zarządu-CFO Spółki. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyłączone zostało bowiem w całości prawo poboru Akcji serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy innych, niż Pan Szymon Ruta, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii G, tj. zaoferowaniem ich do objęcia przez podmioty uprawnione z wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii C. Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu, na mocy którego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączenie prawa poboru Akcji serii G Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez jedyną osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii C należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki, a tym samym niepozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z powyższy, emisja akcji serii G przeprowadzona została w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h. skierowanej do jednego oznaczonego adresata, tj. Pana Szymona Ruty. Zgodnie z Uchwałą nr 1 (oraz podjętą również 25 marca 2020 r. uchwałą w/s wydłużenia do 26 marca 2020 r. terminu przeprowadzenia subskrypcji warrantów serii C oraz ich objęcia) w dniu 25 marca 2020 r. Spółka zawarła z Panem Szymonem Rutą pisemną umowę objęcia akcji serii G. Poprzez zawarcie Umowy, Pan Szymon Ruta przyjął ofertę Spółki, objął 11 350 akcji imiennych serii G po cenie nominalnej za łączną cenę w wysokości 1 135,00 zł i zobowiązał się do dokonania płatności łącznej ceny. Pan Szymon Ruta wyłączył zbywalność wszystkich posiadanych akcji Spółki serii G w ten sposób, że nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie ich własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności co do całości lub części akcji serii G na rzecz jakiejkolwiek osoby. Wyłączenie zbywalności dotyczy wszystkich akcji serii G na okres 12 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z objęciem i pokryciem w całości wkładem pieniężnym 11 350 akcji serii G przez Pana Szymona Rutę, w dniu 25 marca 2020 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 3, w której stwierdził, że emisja akcji serii G doszła do skutku. W związku z dojściem do skutku emisji akcji serii G, Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego Spółki na 255 829 zł i ustalił tekst jednolity Statutu (w załączeniu). W wyniku podjęcia przez Zarząd w dniu 25 marca 2020 r. Uchwały nr 2 i Uchwały nr 3, nadane zostało nowe brzmienie § 4 ust. 1 i 2 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 i 2 Statutu Spółki: 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 254.694 zł (dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 2.546.940 (dwa miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2.W kapitale zakładowym wyróżnia się: 1)akcje imienne serii A w liczbie 101.107 (sto jeden tysięcy sto siedem) o numeracji od 1213286 do 1314392 na łączną wartość 10.110,70 zł (dziesięć tysięcy sto dziesięć złotych siedemdziesiąt groszy). 2)akcje na okaziciela serii B w liczbie 1.268.893 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) o numeracji od 0000001 do 1268893 na łączną wartość 126.889,30 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści groszy). 3)900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000001 do 900000. 4)34.050 (trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii D o kolejnych numerach od 00001 do 34050. 5)11.350 (jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii E o kolejnych numerach od 00001 do 11350. 6)231.540 (dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 000001 do 231540.” Nowe brzemiennie § 4 ust. 1 i 2 Statutu Spółki (zawierające postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego): 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 255.829 zł (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na nie więcej niż 2.558.290 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2.W kapitale zakładowym wyróżnia się: 1)akcje imienne serii A w liczbie 101.107 (sto jeden tysięcy sto siedem) o numeracji od 1213286 do 1314392 na łączną wartość 10.110,70 zł (dziesięć tysięcy sto dziesięć złotych siedemdziesiąt groszy). 2)akcje na okaziciela serii B w liczbie 1.268.893 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) o numeracji od 0000001 do 1268893 na łączną wartość 126.889,30 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści groszy). 3)900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000001 do 900000. 4)34.050 (trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii D o kolejnych numerach od 00001 do 34050. 5)11.350 (jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii E o kolejnych numerach od 00001 do 11350. 6)231.540 (dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 000001 do 231540. 7)11.350 (jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii G o kolejnych numerach od 00001 do 11350. Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) |
| statut Scope Fluidics - tekst jednolity marzec 2020.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2020-03-25 15:50:10 | Szymon Ruta | Członek Zarządu - Dyrektor Fiansowy |
statut Scope Fluidics - tekst jednolity marzec 2020.pdf
