| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ten Square Games Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, adekwatną i proporcjonalną do wielkości Spółki, struktury jej akcjonariatu, oczekiwań akcjonariuszy i rynku, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka m.in. organizuje czaty inwestorskie, prowadzi sekcję aktualności, komentuje wydarzenia, organizuje konferencje wynikowe, informuje o konferencjach, które mogą zainteresować inwestorów. Na swojej stronie internetowej Spółka zamieszcza m.in. raporty okresowe, raporty bieżące, prezentacje na temat wyników finansowych, informacje na temat notowań na GPW. Spółka zamieszcza w prezentacjach informacje dotyczące jej sytuacji finansowej i kierunków rozwoju, oraz zamieszcza na stronie internetowej w osobnej zakładce informacje o otoczeniu rynkowym, strukturze grupy kapitałowej, składzie akcjonariatu, polityce dywidendowej, liczbie akcji oraz ostatnich i nadchodzących wydarzeniach dla akcjonariuszy. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w zakresie wymaganym przez DPSN2021. Spółka nie posiada formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Spółka opracowała jednak założenia działalności (strategii) ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe, oraz posiada projekt strategii w tym zakresie (obejmujący również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju). W swojej strukturze Spółka posiada wyodrębnioną jednostkę zajmującą się tematyką ESG. Celem Spółki jest przyjęcie sformalizowanego dokumentu obejmującego tematykę ESG i stanowiącego element jej strategii biznesowej do końca 2021r. Spółka faktycznie wspiera inicjatywy w zakresie obejmującym zagadnienia środowiskowe - w przeszłości przykładowo wspierała Światowy Dzień Wody czy informowała o wymierających gatunkach ryb. Ponadto Spółka inspiruje i edukuje swoich pracowników w kontekście działań proekologicznych, podejmując działania mające realny wpływ na zmiany środowiskowe, np. poprzez sadzenie drzew, dostosowywanie biur tak, aby ślad węglowy był jak najniższy. Szczegółowe informacje na temat wspieranych przez Spółkę inicjatyw znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.tensquaregames.com. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w zakresie wymaganym przez DPSN2021. Spółka nie posiada formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Spółka opracowała jednak założenia działalności (strategii) ESG, w tym obejmujące sprawy społeczne i pracownicze, oraz posiada projekt strategii w tym zakresie. W swojej strukturze Spółka posiada wyodrębnioną jednostkę zajmującą się tematyką ESG. Celem Spółki jest przyjęcie sformalizowanego dokumentu obejmującego tematykę ESG i stanowiącego element jej strategii biznesowej do końca 2021r. Spółka faktycznie uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w swojej działalności. W zakresie polityki personalnej, Spółka stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wspiera rozwój indywidualnych talentów pracowników, których traktuje z godnością i szacunkiem niezależnie od wieku, płci, doświadczenia zawodowego, pochodzenia etnicznego czy narodowości. Spółka wspiera inkluzywność społeczną i różnorodność w miejscu pracy, angażuje się w projekty wspierające osoby wykluczone społecznie w przebranżowieniu się, doskonaleniu swoich umiejętności w branży IT, wspomaga lokalne społeczności, domy dziecka, ale również wspiera międzynarodowe projekty społeczne, np. Make A Wish UK, gdzie wraz z innymi podmiotami z branży gamedev, Spółka zrealizowała gamingowe marzenia setki krytycznie chorych dzieci. Szczegółowe informacje na temat wspieranych przez Spółkę inicjatyw znajdują się na stronie internetowej www.tensquaregames.com. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w zakresie wymaganym przez DPSN2021. Spółka zapewnia komunikację z interesariuszami w zakresie przyjętej strategii biznesowej i zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji. Spółka nie publikuje prognoz ani długoterminowych założeń finansowych. Strategia biznesowa Spółki na moment publikacji niniejszych wyjaśnień, nie obejmuje tematyki ESG. Celem Spółki jest przyjęcie sformalizowanego dokumentu obejmującego tematykę ESG i stanowiącego element jej strategii biznesowej do końca 2021r. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Celem Spółki jest przyjęcie sformalizowanego dokumentu obejmującego tematykę ESG i stanowiącego element jej strategii biznesowej do końca 2021r. Spółka zamierza stosować niniejszą zasadę tj. uwzględniać kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych Spółki i podmiotów z grupy w zakresie adekwatnym (dostosowanym) do rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności. 1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada formalnego dokumentu obejmującego tematykę ESG jako elementu strategii biznesowej. Celem Spółki jest przyjęcie sformalizowanego dokumentu obejmującego tematykę ESG i stanowiącego element jej strategii biznesowej do końca 2021r. Ponadto, w przyszłości Spółka planuje obliczenie wska¼nika równości wynagrodzeń dla grup takich jak kadra zarządzająca, średnia kadra zarządzająca, pozostali pracownicy oraz zbadanie poziomu różnic w wynagrodzeniach i przygotowanie strategii eliminacji nierówności płacowych wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada formalnie spisanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie, natomiast rada nadzorcza dokonuje wyboru członków zarządu. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby na członka zarządu lub rady nadzorczej są kwalifikacje, specjalistyczna wiedza i doświadczenie. W przypadku wyborów członków rady nadzorczej rozważane są dodatkowe kryteria – tj. spełnienie kryteriów niezależności, posiadane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Wska¼nik minimalnego udziału mniejszości w organach Spółki jest aktualnie poniżej 30%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada formalnie spisanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Skład organów nie jest w Spółce uzależniony od spełnienia określonych parytetów. Kandydaci do rady nadzorczej/zarządu oceniani są indywidualnie przede wszystkim przez pryzmat zapewnienia Spółce jak najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W chwili obecnej zasada nie jest stosowana w odniesieniu do Rady Nadzorczej. Brak stosowania ma jednak charakter wyłącznie formalny, gdyż Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje tajność głosowań przy głosowaniu nad sprawami osobowymi, a także na żądanie choćby jednego Członka Rady Nadzorczej. Celem wprowadzenia zapisu było rozwinięcie intencji ustawodawcy poprzez potwierdzenie zapewnienia swobody głosowania przez Członków Rady Nadzorczej. Przy kolejnej zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej, Spółka rozważy zmianę tego zapisu. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka postanowiła o wprowadzeniu funkcji audytu wewnętrznego w modelu outsource. Spółka podpisała umowę z renomowaną firmą doradczą, która rozpoczęła realizowanie funkcji audytu wewnętrznego. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka powierzyła funkcję audytu podmiotowi zewnętrznemu. Umowa z podmiotem zewnętrznym zapewnia poziom niezależności niezbędny do skutecznego wykonywania obowiązków. Audytor ma nieograniczony dostęp do kierownictwa wyższego szczebla i rady nadzorczej. Wynagrodzenie audytora jest uzależnione od terminowości i jakości realizacji zadania. Funkcjonalnie audyt podlega Radzie Nadzorczej, która jest inicjatorem, zatwierdza plan audytu oraz odbiera wyniki pracy podmiotu zewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada jest stosowana. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie planuje przeprowadzania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego dokonywanego przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, który miałby być realizowany raz na 5 lat. Spółka powierzyła zadania dotyczące audytu podmiotowi zewnętrznemu i w jej ocenie takie działanie jest wystarczające aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Spółki oraz zabezpieczyć interesy inwestorów. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje tej zasady w odniesieniu do instrumentów finansowych nabywanych przez uczestników ustanowionych w Spółce programów motywacyjnych (pierwszy program motywacyjny na lata 2018 - 2020, drugi program motywacyjny na lata 2021-2022). Zgodnie z warunkami obu programów, cena objęcia akcji jest z góry określona i równa jest cenie nominalnej akcji. W związku z tym cena objęcia akcji nie pozostaje w relacji do bieżących notowań akcji Spółki. Celem obu programów motywacyjnych jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii grupy kapitałowej TSG, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki. Założeniem programu motywacyjnego Spółki jest zaoferowanie jego uczestnikom akcji po cenie, która ma być korzystna i zmotywuje jego uczestników do trwałego związania się ze Spółką i grupą. Zdaniem Spółki, oba programy spełniają swoje założenia tj. stanowią mechanizm, który działa motywująco na osoby będące kluczowe dla realizacji strategii Spółki, co przy uwzględnieniu stosunku liczby akcji oferowanych w ramach obu programów motywacyjnych do ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, przekłada się na wzrost wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje tej zasady w odniesieniu instrumentów finansowych nabywanych przez uczestników ustanowionych w Spółce programów motywacyjnych (pierwszy program motywacyjny na lata 2018 - 2020, drugi program motywacyjny na lata 2021-2022). Celem obu programów motywacyjnych było stworzenie mechanizmów, które będą proste i zachęcą oraz zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_TSGAMES.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-07-30 11:18:35 | Maciej Zużałek | Prezes Zarządu | |||
| 2021-07-30 11:18:35 | Marcin Chruszczyński | Członek Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_TSGAMES.pdf
