Nie mam tu na myśli sankcji administracyjnych za naruszenie wymogów przepisów dotyczących raportów bieżących i okresowych. Chodzi raczej o koncepcję raportowania w myśl nowych, nadchodzących przepisów unijnych w zakresie informacji poufnych – a więc raportowania wydarzeń istotnych dla notowań spółki. Ta nowa koncepcja obowiązków informacyjnych związana jest z projektem przygotowywanego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wykorzystywania informacji poufnych i manipulacji na rynku (MAR – Market Abuse Regulation). Zgodnie z traktatem o funkcjonowaniu Unii Europejskiej rozporządzenie ma zasięg ogólny – wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich – zatem po jego przyjęciu na poziomie UE rozporządzenie MAR będzie obowiązywało także w polskim porządku prawnym w sposób bezpośredni. Prace nad tym rozporządzeniem nadal trwają i jego przyjęcia należy się spodziewać nie wcześniej niż w drugiej połowie 2014 r. plus zapewne dwa lata vacatio legis. Niemniej jednak już dziś należy pamiętać, że jego istotą będzie wprowadzenie definicji informacji poufnej, określenie zasad przekazywania tych informacji do wiadomości publicznej, zasad prowadzenia listy insiderów, okresów zamkniętych, transakcji osób zarządzających oraz zasad opóźniania informacji poufnych.
Co będzie to oznaczać dla polskiego rynku kapitałowego?
Całkowitą zmianę regulacji: z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wypadną zapisy dotyczące manipulacji, definicja informacji poufnej, przepisy dotyczące ujawniania i wykorzystywania informacji poufnej. Z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych znikną przepisy dotyczące opóźniania informacji poufnej itd. Przede wszystkim jednak praktycznie zniknie dzisiejsze rozporządzenie dotyczące obowiązków informacyjnych w części dotyczącej katalogu informacji bieżących dotyczących wydarzeń gospodarczych.
Tu więc pojawia się dzisiejszy element przewodni – odpowiedzialność za zakres przekazywanych informacji. Przestanie funkcjonować „rozporządzeniowa check-lista". Pozostanie jedynie ogólne pojęcie informacji poufnej, które nakładać będzie na emitentów obowiązek selekcjonowania i raportowania informacji istotnych z punktu widzenia wpływu na wycenę notowanych akcji. To wymusi zmianę wewnętrznych procedur w spółkach. System raportowania w spółkach będzie musiał stać się tworem interaktywnie rozwijającym się, elastycznie dopasowującym się do nowych sytuacji rynkowych, a przede wszystkim skutecznie reagującym na zmieniającą się rzeczywistość gospodarczą. Naturalnie droga do znalezienia jasnej formuły pozwalającej na skuteczną ocenę istotności wpływu wydarzeń gospodarczych jako wydarzenia cenotwórczego nie jest łatwa. Wymaga zbudowania wewnętrznych fundamentów w spółce opartych na założeniu, że spółka i jej pracownicy chcą rzetelnie informować inwestorów o swojej rzeczywistości gospodarczej. Jednym z największych bowiem problemów jest określenie momentu, w którym nieistotna wcześniej informacja staje się cenotwórcza.
Szybka reakcja na pojawiające się w życiu spółki fakty – a nie schematyczne porównywanie z listą wydarzeń zdefiniowanych w rozporządzeniu. Biznesowa, racjonalna ocena przez zarząd istotności wpływu wydarzeń na kształtowanie się kursu akcji – zamiast odtwórczego zbierania informacji wymaganych rozporządzeniem – to będzie istota dobrego wypełniania obowiązków informacyjnych w nowej, przyszłej rzeczywistości rozporządzenia MAR. Kluczem do sukcesu stanie się umiejętność przekładania zdarzeń prawnych na język liczb w rachunku wyników. Zdolność oceny zdarzeń gospodarczych z punktu widzenia ich wpływu na wynik finansowy spółki stanie się dla osób odpowiedzialnych za obowiązki informacyjne podstawowym narzędziem pracy.
Zdaję sobie sprawę z trudności tych wyzwań – ale przed nami trzyletni okres przejściowy wchodzenia w życie nowych regulacji. Do uchwalenia rozporządzenia MAR pozostało jeszcze trochę czasu, potem przyjdzie okres dwuletniego vacatio legis. Czas ten powinien zostać spożytkowany na przygotowanie zespołów w spółkach i wewnętrznych procedur pozwalających na sprostanie nowym wymogom raportowania. Aby spółkom łatwiej było wejść w nową rzeczywistość, MAR potrzebne są nowe wzorce zachowań. Ważną rolę w tym zakresie odegra Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, które wypełniając swoją rolę wspierającą i edukacyjną w środowisku emitentów, już teraz rozpoczęło prace związane z przygotowaniem standardów raportowania, które będą mogły stać się zarówno elementem edukacyjnym dla spółek, jak i próbą wyznaczenia właściwego sposobu rozumienia nowej MAR-owskiej rzeczywistości. Dwuletni okres przygotowawczy przed wejściem w życie rozporządzenia MAR powinien służyć pracy w środowisku emitentów mającej na celu wypracowanie nowych, akceptowanych także przez nadzorcę, standardów raportowania.
Nowe wymogi informacji poufnej spowodują, że przekazywane przez spółki raporty będą faktycznie dotyczyły najważniejszych dla inwestorów spraw. Rynek przestanie być zasypywany setkami, często zupełnie nieistotnych, raportów bieżących. Dobrze przygotowana do nowych standardów raportowania spółka z całą pewnością będzie lepiej komunikowała się z inwestorami – będzie świadomie selekcjonować cenotwórcze informacje, które będą oddziaływać na wyniki poszczególnych okresów. To zmniejszy także zapewne dylemat związany z raportami kwartalnymi – wyniki półroczne nie powinny bowiem zaskakiwać inwestorów w spółce, która będzie znać i rozumieć nowe standardy raportowania związane z informacjami cenotwórczymi.
