Małgorzata Szewc: Jest taka opcja dodana w toku negocjacji do tekstu dyrektywy. Jej nie było w pierwotnym projekcie Komisji. Opt-out w CSRD dotyczy małych i średnich spółek giełdowych, które mimo obowiązku raportowania za 2026 rok będą mogły jeszcze maksymalnie przez dwa lata nie sporządzać tej sprawozdawczości, ale będą mieć obowiązek podania w swoim sprawozdaniu z działalności krótkiego wyjaśnienia decyzji o braku sporządzenia tych informacji. Tę opcję dla spółek przeforsował Parlament Europejski. Nam się jednak wydaje, że nie będzie się opłacało mniejszym spółkom giełdowym z tego korzystać, bo i tak będą musiały raportować wiele kwestii ESG dla instytucji finansowych w związku z rozporządzeniem SFDR. Poza tym spółka giełdowa, która skorzysta z takiej opcji będzie się rzucać w oczy w sensie negatywnym, szczególnie że CSRD nie wymaga od niej pełnego raportowania i może ona wybrać raportowanie w nieco ograniczonym zakresie i przy zastosowaniu uproszczonego pakietu standardów ESRS dla małych i średnich przedsiębiorstw, który ma być wydany do czerwca 2024 r. Jeszcze warto zwrócić uwagę, że korzystając z tej opcji, mniejsze spółki giełdowe stracą dwa z trzech lat, w których mogą nie raportować pełnej informacji ESG w odniesieniu do łańcucha wartości, w tym łańcucha dostaw, w przypadku gdy nie są dostępne wszystkie dane. Takie ulgowe podejście na początku do łańcucha wartości jest dobrym czasem na ćwiczenie i ulepszanie procedur pozyskiwania informacji z łańcucha wartości, co jest znacznie trudniejsze niż przy pozyskiwaniu informacji w ramach samej spółki czy grupy.
Magdalena Raczek-Kołodyńska: Czym różni się CSRD od NFRD? Jakie nowe obowiązki nakłada?
Małgorzata Szewc: CSRD i dotychczasową NFRD różni praktycznie wszystko poza tym, że obszary ESG pozostały te same, ale są dużo bardziej doprecyzowane zarówno w samej dyrektywie, co do tego, jakie dane trzeba ujawniać, jak i w przygotowywanych europejskich standardach raportowania zrównoważonego rozwoju. Ze starych przepisów pozostawiono jedynie opcję dla krajów umożliwienia pomijania kwestii będących przedmiotem negocjacji. Z tej opcji Polska korzystała i zapewne będzie to kontynuowane. Pozostało również bezpośrednie zwolnienie dla jednostek zależnych z raportowania jednostkowego i skonsolidowanego, pod warunkiem że spółka dominująca wyższego szczebla obejmie taką jednostkę swoim skonsolidowanym raportowaniem, ale z tą istotną różnicą, że to zwolnienie nie będzie dostępne dla dużych spółek giełdowych. Szczegółowe warunki dla takiego zwolnienia są w CSRD uzależnione od tego, czy spółka dominująca jest z kraju unijnego czy z kraju trzeciego. Warto zaznaczyć, że takie zwolnienie ze sporządzenia sprawozdawczości i tak nie zwolni spółki zależnej z tego, że dane ESG i informacje na ten temat będzie musiała zbierać i przekazywać spółce matce na potrzeby sprawozdawczości całej grupy. Zmianą jest też fakt, że pod CSRD wystarczy, że spółka dominująca zaraportuje na poziomie grupy, a nie jednocześnie na poziomie indywidualnym – czyli jeśli sporządzi swoje skonsolidowane informacje o zrównoważonym rozwoju w ramach sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, to wypełni tym samym obowiązek sporządzenia informacji jednostkowej. To jest drobna zmiana zapisu w stosunku do obecnego art. 29a z NFRD, ale jak widać z różnych nieprawidłowych informacji krążących na rynku, trudna do „wyczytania” w nowej dyrektywie. Warto też powiedzieć, że znika również zasada „comply or explain” przy politykach – co bardzo podkreślała KE – i spółki będą musiały de facto posiadać szereg polityk w obszarach ESG, żeby móc wypełnić swoje obowiązki sprawozdawcze. Inne nowości w CSRD to duże rozszerzenie zakresu jednostek objętych dyrektywą – ponad 3000 jednostek w Polsce, i jeszcze dodatkowo nieoszacowana liczba jednostek dominujących niegiełdowych, które wpadną w to raportowanie nie na poziomie indywidualnym, lecz na poziomie skonsolidowanym, bo są jednostkami dominującymi dużych grup kapitałowych. W Polsce – jak się udało ustalić na podstawie danych GUS oraz UKNF – na poziomie jednostkowym objętych raportowaniem ESG będzie ok. 2800 dużych spółek giełdowych i niegiełdowych oraz ponad 180 małych i średnich spółek giełdowych. To aż 20-krotny wzrost liczby spółek w porównaniu z aktualnym stanem. Ponadto zamiast dowolności standardów raportowania będzie wymóg zastosowania jednolitych europejskich standardów raportowania zrównoważonego rozwoju – ESRS – pełnych lub uproszczonych dla mniejszych jednostek. Ponadto raportowanie będzie wyłącznie w ramach sprawozdania z działalności, ale w odrębnej sekcji, oraz będzie obowiązkowa weryfikacja tej sprawozdawczości – najpierw mówiąc potocznie na lżejszym poziomie, a docelowo na wyższym poziomie, takim jak w przypadku sprawozdań finansowych. Obowiązkowy będzie format elektroniczny sprawozdań z działalności. Dla spółek giełdowych to nie będzie żadna nowość, bo będzie to XHTML, który już dobrze znają. Jednak dla spółek niegiełdowych będzie to wyzwanie, bo w dodatku będą musiały w formacie XHTML przygotować sekcję dotyczącą informacji o zrównoważonym rozwoju, która będzie otagowana w Inline XBRL (znanym dotychczas tylko spółkom giełdowym sporządzającym skonsolidowane sprawozdania finansowe pod MSSF).
Magdalena Raczek-Kołodyńska: Podsumowując, wymogi wynikające z CSRD są rewolucyjne w stosunku do tego, co obecnie raportują spółki. Przede wszystkim znacznie zwiększa się grupa podmiotów zobowiązanych do raportowania. Firmy, które po raz pierwszy zaraportują za rok 2025, mają przed sobą szczególnie dużo pracy, w szczególności że równocześnie będą musiały wypełnić wymogi raportowe wynikające z unijnej Taksonomii Sustainable Finance.
Magdalena Raczek-Kołodyńska: Ujawnienia dot. zrównoważonego rozwoju będą po raz pierwszy podlegały obowiązkowemu audytowi. Jak będzie wyglądał audyt? Kto będzie wykonywał badanie?
Małgorzata Szewc: Co do zasady na gruncie dyrektywy informacje ESG weryfikować ma biegły rewident lub firma audytorska. Dodatkowo dyrektywa daje opcję dla krajów członkowskich na umożliwienie weryfikacji tej sprawozdawczości przez tzw. niezależnych dostawców usług atestacyjnych. Nie wiadomo na ten moment, czy Polska skorzysta z tej opcji. Ważne jest, iż jedni i drudzy będą przeprowadzać początkowo weryfikację na poziomie ograniczonej pewności. Standard do tego Komisja Europejska ma wydać w 2026 roku. Przed tym rokiem będą zapewne krajowe wytyczne lub będzie można stosować międzynarodowy standard dla innych usług atestacyjnych. Dopiero kiedy KE opracuje standard badania sprawozdawczości o zrównoważonym rozwoju na poziomie wystarczającej pewności, czyli takim jak dla sprawozdań finansowych, a ma na to czas do października 2028 roku, to wtedy dopiero jest zobowiązana przedstawić analizę czy rynek, czyli spółki raportujące, jak i rynek audytorski i inni dostawcy usług atestacyjnych są już gotowi na to, aby przejść na poziom wystarczającej pewności – czyli wyższy poziom weryfikacji. Wtedy Komisja ustali datę przejścia na ten docelowy poziom weryfikacji. Komisja na pewno będzie chciała pójść w tym kierunku, bo to daje najwyższe zapewnienie co do wiarygodności przedstawionych danych. Bardzo ważne jest też, żeby spółki wiedziały – to ważny czynnik do uwzględnienia przy transpozycji dyrektywy, czy w przypadku Polski warto skorzystać z tej opcji dodatkowych weryfikatorów – że CSRD nie pozwala na „weryfikację w kawałkach”. To oznacza, że spółka nie może zlecić weryfikacji np. informacji dot. czynników środowiskowych jednej firmie lub uprawnionemu ekspertowi, a weryfikację innych obszarów – czynników społecznych i ładu korporacyjnego – innej firmie lub ekspertowi. Weryfikacja musi zostać przeprowadzona w ramach jednego zlecenia, a weryfikator – czy to będzie biegły rewident czy inny uprawniony ekspert – ma wziąć odpowiedzialność za weryfikację całości tych informacji raportowanych pod dyrektywą CSRD. Oczywiście biegły rewident w ramach swoich procedur będzie mógł zasięgać dodatkowych opinii specjalistów w danym zakresie.
