Emocje nie ostygły po niedoszłej fuzji Boryszewa i Impexmetalu

Po dwóch miesiącach od rezygnacji z połączenia wielu drobnych akcjonariuszy domaga się ujawnienia treści raportu, zawierającego wycenę firm i parytet wymiany akcji. Z dokumentem zapoznał się główny udziałowiec spółek - Roman Karkosik

Fuzja Boryszewa i Impexmetalu została zawieszona w połowie listopada. Mniejszościowi akcjonariusze wciąż pytają o powody, dla których zarząd firm (spółkami kierują ci sami menedżerowie) odstąpił od ich połączenia. Chcieliby również poznać szczegóły raportu, przygotowanego na potrzeby fuzji przez firmę audytorską BDO Polska. Chodzi przede wszystkim o wycenę spółek i parytet wymiany akcji.

Nierówny dostęp

Z niepotwierdzonych informacji wynika, że parytet w planie audytora oscylował wokół 7-8 akcji chemicznej spółki za jeden papier Impexmetalu. Adam Chełchowski, prezes przedsiębiorstw, nie chce komentować tych wyliczeń. Wczoraj akcje Boryszewa kosztowały 22 zł, a Impexmetalu 199,5 zł.

Zarząd firm nie ma żadnego, wynikającego z przepisów, obowiązku opublikowania wyników analiz BDO Polska. - Podobnie jak w innych spółkach, przygotowywane są dla nas dziesiątki raportów. Nie znam przypadku, żeby jakieś kierownictwo publikowało wewnętrzne dokumenty - mówi prezes Chełchowski.

Z raportem zapoznały się rady nadzorcze spółek. Pretensje drobnych akcjonariuszy są tym bardziej zrozumiałe, że w nadzorze Boryszewa zasiada Roman Karkosik, główny udziałowiec wciąż planujących połączenie firm (w każdej - pośrednio lub bezpośrednio - kontroluje około 66 proc. głosów). Czy nie jest to ewidentna nierówność w dostępie akcjonariuszy do informacji? - To, że większościowy akcjonariusz ma reprezentację w radzie nadzorczej spółki, bądź sam w niej zasiada jest normą a nie wyjątkiem. Tak działa rynek kapitałowy. Moim zdaniem, interesy mniejszościowych akcjonariuszy są skutecznie chronione przez niezależnych członków rad nadzorczych - komentuje A. Chełchowski.

Nie ma niczego do ukrycia

Jarosław Dominiak, prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (SII), nie rozumie, dlaczego kierownictwo firm chce zachować treść raportu dla siebie. - Przecież nie chodzi o ujawnienie informacji, które spowodowałyby utratę kontraktów przez Boryszew czy Impexmetal. Dlaczego rynek nie może poznać wycen niezależnego audytora i na przykład skonfrontować ich z wyceną giełdową? - pyta J. Dominiak.

Niektórzy drobni akcjonariusze spekulują, że firma BDO Polska mogła doszukać się jakichś nieprawidłowości. - W raporcie naprawdę nie ma niczego sensacyjnego - zapewnia prezes Chełchowski.

Kolejna nurtująca kwestia to koszty sporządzenia dokumentu. - Kwota nie jest znacząca wobec wyników, które wypracowują spółki - twierdzi prezes Chełchowski. Koszty poniosą obie firmy - dla każdej powstał bowiem oddzielny, różniący się szczegółami, dokument.

BDO Polska nie podejmuje tematu raportu. - Nie pracujemy już na rzecz tego połączenia. Nie mamy też takich planów na przyszłość - mówi Kristof Zorde, wiceprezes BDO Polska, który kierował pracami nad planem połączenia. - Nie mamy prawa ujawniać informacji, które posiadamy na temat naszych klientów - dodaje Rafał Smoliński, odpowiedzialny w BDO Polska za kontakty z mediami. Zdaniem prezesa Chełchowskiego, temat fuzji może powrócić najwcześniej w drugim półroczu. Nie wiadomo, kto sporządzi wyceny. - Połączenie nie jest priorytetem. Jest nim wzrost wartości obu firm - mówi prezes.

Kierownictwo spółek tłumaczyło w listopadzie, że fuzja została zawieszona, ponieważ wycena BDO Polska nie uwzględniała planowanych w najbliższych miesiącach inwestycji, które mogłyby znacząco wpłynąć na wzrost wartości spółek. - Pracujemy nad kilkoma istotnymi projektami. Nie mogę ujawnić żadnych szczegółów - mówi prezes Chełchowski. A co z niespodzianką, obiecaną akcjonariuszom pod koniec grudnia? - Niestety, prace się przeciągnęły. Sądzę, że do końca stycznia powinniśmy zaprezentować inwestorom szczegóły - mówi A. Chełchowski.

Generalny problem z fuzjami

- Mariaż Boryszewa i Impexmetalu to nie odosobniony przypadek fuzji, który budzi dużo niezdrowych emocji - twierdzi J. Dominiak. - Karygodne jest to, że polskie przepisy nie pozwalają zaskarżyć parytetu, a spółki nie mają obowiązku publikacji dokumentu, sporządzonego przez biegłego rewidenta - dodaje. SII w najbliższym czasie chce sprawdzić, jak wygląda kwestia fuzji na bardziej dojrzałych, zagranicznych rynkach. Wnioski i propozycje zmian przedstawi instytucjom regulującym rodzimy rynek.

A co z konkretnym przypadkiem Boryszewa i Impexmetalu? - Na pewno podejmiemy aktywniejsze działania, jeśli spółki powrócą do prac nad połączeniem. Teraz możemy jedynie starać się przekonać zarząd do ujawnienia raportu - mówi prezes Dominiak.

- Jeżeli drobni inwestorzy Boryszewa lub Impexmetalu czują się w jakiś sposób pokrzywdzeni i uważają, że zostały przekroczone przepisy, zawsze mogą zwrócić się do Komisji Nadzoru Finansowego. Zbadamy sprawę - twierdzi Łukasz Dajnowicz z KNF.