Inwestorzy kręcą nosem na warunki fuzji Asseco i Prokomu. Operacja wisi na włosku

Asseco złożyło Ryszardowi Krauzemu i kontrolowanemu przez niego Prokomowi Investments propozycję odkupienia 23,69-proc. pakietu akcji Prokomu Software. Oferta warta 700 mln zł jest ważna do końca września

Z dużym zaniepokojeniem patrzymy na zamieszanie wokół prezesa Krauzego. Nie chcemy być kojarzeni z polityką. Dlatego zamiast czekać na przyjacielską fuzję z Prokomem (ma 25,5 proc. akcji Asseco - red.), którą planowaliśmy od dłuższego czasu, uznaliśmy, że lepszym rozwiązaniem dla naszych udziałowców będzie kupienie udziałów w gdyńskiej spółce od jej właściciela - tłumaczył wczoraj Adam Góral, prezes Asseco Poland.

Przyznał, że problemy R. Krauzego kładą się cieniem na działalności kierowanej przez niego firmy. Ujawnił, że spółka była blisko zdobycia dużego projektu w międzynarodowej korporacji, ale rozmowy zostały zawieszone. Również partnerzy z Czech czy Słowacji sygnalizują, że szum wokół prezesa Krauzego źle służy prowadzonym przez nich biznesom. - Uznałem, że w tej sytuacji lepiej przeciąć więzy łączące nasze spółki i po konsultacji z bankiem inwestycyjnym (CA IB - przyp. red.) złożyłem ofertę odkupienia od pana Ryszarda Krauzego i Prokomu Investments (podmiot kontrolowany przez R. Krauzego - przyp. red.) udziałów w Prokomie Software - oświadczył A. Góral. Oferta jest ważna do końca września.

Preferowany akcjonariusz

Asseco Poland zaproponowało za 23,69 proc. akcji Prokomu 700 mln zł. - Sprzedający, reprezentowany przez pozostałych członków zarządu Prokomu, domagał się za papiery znacznie wyższej ceny. My liczyliśmy, że nie będzie wyższa niż 600 mln zł, choć negocjacje rozpoczęliśmy od znacznie niższego poziomu - uchylił rąbka tajemnicy A. Góral.

Wartość rynkowa pakietu to około 400 mln zł. Dlatego inwestorzy giełdowi zareagowali na proponowane warunku transakcji, wyprzedając akcje Asseco Poland (kurs zniżkował o ponad 17 proc.) i kupując papiery Prokomu (na koniec sesji zyskały 2 proc., w ciągu dnia drożały o 11 proc.). - Nie spodziewałem się tak negatywnej reakcji rynku. W tej sytuacji jeszcze raz muszę przemyśleć sprawę i spróbuję renegocjować cenę - mówił prezes rzeszowskiej spółki.

Nie zgodził się z chłodnymi ocenami analityków, którzy na wczorajszej konferencji prasowej bardzo dosadnie wyrażali swoje negatywne opinie na proponowane warunki transakcji. - Proponując taką cenę, brałem pod uwagę ryzyko, że prezes Krauze może sprzedać Prokom, a wraz z nim i naszą spółkę. Doszły do mnie słuchy, że poważnie nosi się z takim zamiarem. Nowy właściciel może mieć zupełnie inną wizję rozwoju grupy i zatrzymać naszą ekspansję zagraniczną. Przejmując kontrolę nad Prokomem, zyskujemy gwarancję, że będziemy mogli realizować naszą strategię - wyjaśniał.

Jego zdaniem, Asseco Poland nie straci, płacąc za papiery Prokomu cenę znacznie wyższą od rynkowej. - W Prokomie drzemie bardzo duży potencjał, który w naszej ocenie będziemy potrafili wydobyć. Jestem przekonany, że szybko będziemy w stanie uzyskać bardzo duże efekty synergii, łącząc nasze spółki - wskazał A. Góral.

Wielomiesięczna operacja

Asseco Poland nie ma pieniędzy, żeby zapłacić za akcje Prokomu. Dlatego inwestycja będzie sfinansowana w całości kredytem bankowym. - Nasz doradca zapewnia, że nie będziemy mieć kłopotów ze zdobyciem środków - powiedział prezes rzeszowskiej spółki. Transakcja (jeśli strony dojdą do porozumienia) będzie rozłożona w czasie (potrwa 120 dni), żeby uniknąć wezwania.

W kolejnym etapie Asseco Poland i Prokom połączą się. Rzeszowska spółka wyemituje dla właścicieli gdyńskiej firmy akcje w zamian za majątek przedsiębiorstwa. Zgodę na fuzję, a w przypadku Asseco Poland również na podwyższenie kapitału, muszą jeszcze wyrazić akcjonariusze. Wczorajsze zachowanie się kursu obu firm wskazuje, że takie zezwolenie może być, szczególnie w przypadku Asseco Poland, trudne do uzyskania.

Szczegóły emisji, przede wszystkim jej wielkość, pozostają jeszcze sprawą otwartą. Prezes Góral nie ukrywa jednak, że mniejszościowi udziałowcy Prokomu nie mają co liczyć na premię zaproponowaną R. Krauzemu. - Parytet wymiany akcji zostanie wyznaczony w oparciu o kursy giełdowe - oświadczył. Przedstawiciele Asseco Poland spodziewają się, że łączenie spółek zakończy się na przełomie I i II kwartału 2008 r. Ostatnim etapem operacji będzie spłata kredytu zaciągniętego na zakup akcji Prokomu. - Pieniądze zdobędziemy, emitując nowe akcje z prawem poboru - zapowiedział A. Góral. Podwyższenie kapitału planowane jest na maj 2008 r. Po całej operacji A. Góral będzie kontrolował 12-14 proc. dużego Asseco i będzie głównym akcjonariuszem.

Przedstawiciel Asseco liczy, że po przejęciu Prokomu i wydobyciu efektów synergii z fuzji, kapitalizacja jego spółki sięg-nie 8 mld zł. Obecnie firma jest wyceniana na 3 mld zł (wczoraj straciła około 700 mln zł).

Prokom zniknie z rynku

Marka Prokom, po dwudziestu latach obecności, zniknie z rynku. - Mimo krótkiej historii Asseco wyrobiło sobie dobrą opinię u klientów i inwestorów. Nie chcemy tego roztrwonić - oznajmił prezes rzeszowskiej firmy. Wchłonięcie Prokomu przez Asseco Poland oznaczało będzie, że rzeszowska spółka stanie na czele ogromnej grupy kapitałowej, w której skład wchodzi ponad 50 spółek informatycznych, z których blisko 10 jest notowanych na warszawskiej giełdzie. Prezes Góral już zapowiada jej restrukturyzację. - Musimy na nowo zdefiniować obecność niektórych firm w grupie - odpowiedział pytany, czy kolejnym etapem porządkowania struktury będzie wchłonięcie ABG Spinu czy Compu.

Jak Asseco rosło w siłę

>1995

Warszawski Comp zakłada w Rzeszowie oddział, który po kilku latach przekształci się w osobną spółkę Comp Rzeszów.

>1999-2001

Rozwój przedsiębiorstwa. Comp Rzeszów przejmuje bydgoski

Abas i mielecki Comp Soft.

>2004 r.

Rozwód z warszawskim Compem. Jesienią Comp Rzeszów debiutuje na giełdzie. Na otwarciu notowań za jedną akcję spółki płacono

120 zł - o 27,7 proc. powyżej ceny emisyjnej (94 zł). W ofercie publicznej bierze udział Softbank, który zostaje inwestorem strategicznym debiutanta.

>2006 r.

Comp Rzeszów zmienia nazwę na Asseco Poland. Podpisuje porozumienie w sprawie połączenia z Softbankiem, który

wchodzi w skład grupy Prokomu. W październiku na warszawskim parkiecie pojawia się Asseco Slovakia, spółka córka.

>2007 r.

Na początku stycznia Softbank łączy się z Asseco Poland. Grupa kontynuuje ekspansję zagraniczną. Poprzez spółki zależne rozpoczyna działalność m.in. w Niemczech i na Bałkanach. Docelowo planowane jest upublicznianie kolejnych podmiotów wchodzących w skład grupy.

>11.09.2007 r.

Asseco Poland składa ofertę zakupu prawie 2 mln akcji Prokomu Software (23,69 proc. głosów na WZA) za 700 milionów złotych. Transakcja ma być wstępem do planowanego połączenia obu przedsiębiorstw.

komentarze

Włodzimierz Giller

analityk Deutsche Bank securities

Proponowana cena to skandal

Cena, jaką Asseco Poland zaoferowało Prokomowi Investments i Ryszardowi Krauzemu za pakiet akcji

Prokomu Software, jest, moim zdaniem, skandaliczna. Na zamknięciu wczorajszej sesji papier Prokomu

kosztował 127 zł. Asseco chce zaś za każdą akcję zapłacić 234,5 zł. Oznacza to, że spółka zapłaci za papiery

dotychczasowym akcjonariuszom 85-proc. premię. Nie przypominam sobie transakcji, w której sprzedającym akcje zaoferowano by aż tak dużą premię. Nie wiem o żadnym czynniku, który mógłby uzasadnić tak

wysoką cenę. Trzeba mieć nadzieję, że do transakcji nie dojdzie na warunkach zaproponowanych przez

Asseco Poland. Moim zdaniem, mogłoby to bowiem mieć niekorzystny wpływ na wizerunek spółki i jej prezesa Adama Górala.

Uważam, że pomysł połączenia Asseco i Prokomu jest bardzo dobry. Oba podmioty zyskałyby wiele, dzięki efektom synergii. Prokom jest od kilku lat "uśpiony?. Posiada dobrą załogę, ale ma problemy z pozyskiwaniem kontraktów. Adam Góral udowodnił, że jest dobrym menedżerem. Potrafił połączyć Asseco Poland z Softbankiem. Udało mu siAle płacenie tak wysokiej premii za jedną akcję uważam za niczym nieuzasadnione.

Milena Olszewska

analityk KBC securities

Podana kwota uwzględnia premię za kontrolę

Moim zdaniem, cena, jaką Asseco Poland ma zapłacić za pakiet około 24 procent głosów w Prokomie, jest wysoka. Z mojej wyceny fundamentalnej wynika, że pakiet ten jest wart około 500 mln zł. Nie uwzględnia ona jednak premii za kontrolę. W przypadku tej transakcji należy pamiętać, że pakiet kontrolny Prokomu daje również kontrolę nad Asseco Poland. Z jednej strony, wydaje mi się, że jakaś premia za pakiet kontrolny, zakładając, że przywileje obecnych głównych akcjonariuszy Prokomu zostaną przeniesione na Asseco, jest uzasadniona, ale z drugiej - Asseco jest najważniejszym aktywem Prokomu, co mogłoby przemawiać przynajmniej za zmniejszeniem premii kontrolnej. Wysoką cenę za akcje Prokomu zarząd Asseco Poland próbował uzasadnić oszczędnościami związanymi z połączeniem, które mogłoby mieć miejsce w wyniku fuzji. Jednak teraz podchodziłabym z ostrożnością do szacunków, że oszczędności te mogłyby wynieść kilkadziesiąt milionów złotych, jak szacuje zarząd.

Sobiesław Pająk

dyrektor departamentu analiz CDM Pekao

Zamieszanie polityczne przyczyną pośpiechu

O przyczyny przyspieszenia fuzji należałoby zapytać prezesa Asseco Poland Adama Górala. Moim zdaniem, nie ma innych powodów niż polityczne. W ciągu ostatniego półtora miesiąca trudno jest mi bowiem znaleźć inne wydarzenie, które mogłoby być przyczyną aż takiego przyspieszenia. Decyzję o tym, by zaniechać na razie fuzji Asseco i ABG Spin, oceniam pozytywnie. Transakcja z Prokomem będzie bowiem na tyle skomplikowana,

że zajmowanie się jednocześnie połączeniem z ABG Spin mogłoby być sporym utrudnieniem.

Wydaje mi się, że nie muszę komentować wysokości kwoty, jaką Asseco Poland zaproponowało za przejęcie pakietu akcji Prokomu Software. Zrobił to już bowiem rynek. Akcje spółki potaniały w trakcie wczorajszych notowań o ponad 17,5 proc. Przyczyną tak drastycznej reakcji inwestorów była, moim zdaniem, zaproponowana przez rzeszowską spółkę struktura transakcji, a nie sam fakt przyspieszenia starań o połączenie z Prokomem Software.

Przemysław Sawala-Uryasz

analityk unicredit ca ib polska

Wartość transakcji zaskoczyła niemal wszystkich

Informacja o tym, że Asseco Poland chce się połączyć z Prokomem Software, nie jest żadnym zaskoczeniem. Od pewnego czasu wspominano już bowiem o tym. Zdziwienie może budzić jedynie fakt, że postanowiono to przeprowadzić tak szybko.

Asseco chce zapłacić wysoką cenę za akcje Prokomu. Wygląda na to, że do wartości rynkowej papierów firmy doliczono sporą premię. Aby móc zająć w tej sprawie jednoznaczne stanowisko, trzeba byłoby jednak

rozpatrzyć kwestię oszczędności, które pojawią się po połączeniu. Poza tym spółka zyskałaby dostęp do nowych rynków. Ponadto dzięki fuzji Asseco mogłoby wreszcie stać się istotnym podmiotem na warszawskim

parkiecie. Do tej pory spółka nie odgrywała bowiem większej roli na GPW. Połączenie z Prokomem

na pewno miałoby wiele pozytywnych skutków. Niemniej zaproponowana wartość transakcji zaskoczyła chyba wszystkich.

Trend spadkowy nabrał tempa

W przeszłość odeszły czasy, gdy notowania Asseco Poland znajdowały się w trendzie wzrostowym. Wczorajsza przecena akcji

spółki była tak silna nie tylko dlatego, że inwestorzy przestraszyli się ryzyka związanego z ofertą przejęcia pakietu walorów Prokomu, ale również dlatego, że sprzyjała temu panująca atmosfera wokół firmy. Już od początku czerwca kurs Asseco podąża w trendzie spadkowym, a negatywne tendencje zawsze mają to do siebie, że w czasie ich trwania inwestorzy zdecydowanie bardziej nerwowo reagują na wszelkie potencjalnie niekorzystne informacje, niż miałoby to miejsce w czasie trendu wzrostowego.

Ponieważ kurs akcji przebił ważne wsparcie, jakim był lokalny szczyt z końca zeszłego roku (69,5 zł), analiza techniczna nie tylko nie zachęca do kupowania walorów, ale nawet sugeruje pozbycie się ich.

Z fundamentalnego punktu widzenia - przynajmniej na podstawie dotychczasowych osiągnięć Asseco Poland - inwestorzy nie mają szczególnych powodów, by pogrążać notowania spółki bardziej, niż ewentualnie spadłyby kursy innych firm informatycznych. Wskaźnik cena/zysk wynosi w przypadku Asseco

25,7 i jest o 15 proc. niższy niż średnia

dla pięciu innych największych pod względem przychodów spółek z branży dostawców oprogramowania i usług IT (ABG Spin, Comarch, Prokom, Sygnity, Wasko).

Można się zastanawiać, na ile to dyskonto jest uzasadnione, skoro Asseco pochwalić się może wyraźnie wyższą rentownością sprzedaży w porównaniu z innymi gigantami branży informatycznej (dla Asseco Poland wskaźnik ten wynosi 15,1 proc., podczas gdy średnia dla wspomnianych pięciu innych spółek to zaledwie 5 proc.).