Konsolidacja dobrym lekarstwem na kryzys?

Coraz więcej przedsiębiorstw wchłania swoje spółki zależne. Chodzi o oszczędności – tak ważne w czasie kryzysu. Analitycy uważają, że to dobry czas na reorganizację grupy

Eksperci przewidywali, że w czasach kryzysu rynek zaleje fala informacji o przejęciach. Spadające wyceny miały ponoć zachęcać do zakupów. Tymczasem przejęć jest jak na lekarstwo. Daje się za to zauważyć inną tendencję. Chodzi również o konsolidację – ale wewnętrzną.W czasach hossy firmy mogły sobie pozwolić na skomplikowane, kosztowne struktury. Jednak teraz, kiedy zarządy masowo szukają oszczędności, wiele spółek zależnych przestaje istnieć. Są wchłaniane przez największy podmiot w grupie lub wręcz likwidowane.

– Jest zdecydowanie więcej czynników stojących za konsolidacją wewnętrzną niż przeciwko niej. Jednak wszelkie takie działania powinny być prowadzone z rozwagą, gdyż połączenie dwóch firm, które znacząco różnią się od siebie pod względem biznesowym, może czasem prowadzić do istotnego ograniczenia potencjału całej grupy – ocenia Tomasz Kaczmarek, doradca inwestycyjny DM BZ WBK. Podkreśla, że kryzys jest dobrym momentem na konsolidowanie grupy. – W takim czasie załoga spółki przejmowanej jest zdecydowanie bardziej skłonna do pójścia na ustępstwa w procesie łączenia (degradacja stanowisk pracy, ograniczenia zarobków dyrektorów wysokiego szczebla). Ponadto ewentualna utrata potencjału rozwojowego spółek przejętych jest mniej odczuwalna – mówi Kaczmarek.

[srodtytul]Koszty, koszty, koszty...[/srodtytul]

Eksperci oceniają, że firmy decydują się na fuzje z podmiotami zależnymi przede wszystkim w celu ograniczania wydatków i zwiększenia efektywności operacyjnej. – Każda spółka generuje dodatkowe koszty w postaci chociażby wynagrodzeń zarządu czy kosztów administracyjnych. Utrzymywanie dwóch firm może być zatem nieefektywne, np. jeśli każda z nich ma własny dział sprzedaży obsługujący zbliżoną grupę klientów – mówi Radomił Maślak z PricewaterhouseCoopers. – Istnienie dwóch spółek może się łączyć również z większym zaangażowaniem kapitału, gdyż kodeks spółek handlowych wymaga utrzymywania określonego poziomu kapitałów własnych, a także z utrzymywaniem większego poziomu majątku obrotowego.

W ramach jednej jednostki prawnej łatwiejsze jest ponadto zarządzanie majątkiem – dodaje. Jego zdaniem, zjawisko fuzji z podmiotami zależnymi nasila się w związku z kryzysem gospodarczym. – W czasach dobrej koniunktury spółki w większym stopniu zainteresowane są poszukiwaniem możliwości akwizycyjnych. Obecnie duża część naszych klientów częściej zwraca się do nas z pytaniami dotyczącymi optymalizacji struktury organizacyjnej i działalności – mówi.

Podobnego zdania jest Krzysztof Klamut, partner w KPMG. – W związku z wybuchem kryzysu gospodarczego w ostatnich miesiącach wzrosła popularność fuzji z podmiotami zależnymi. Prowadzą one bowiem do usprawnień organizacyjnych, a tym samym do ograniczania kosztów – mówi. – Sądzę, że zjawisko to będzie się nasilać. Z powodu utrudnień w dostępie do finansowania niewiele się bowiem teraz dzieje na rynku fuzji i przejęć. Spółki wykorzystują zatem ten czas na porządki w grupie – dodaje.

Okazuje się, że oszczędności z tytułu np. braku konieczności przeprowadzania dodatkowego audytu mogą być niebagatelne. Zdarza się, że wynagrodzenie audytora badającego firmy zależne jest większe – lub porównywalne – niż to, które inkasuje on za badanie spółki matki. Tak na przykład jest w przypadku giełdowej firmy Pegas Nonwovens. Za jej audyt w ubiegłym roku Deloitte zainkasował 77 tys. zł, a za przebadanie spółek zależnych – 341 tys. zł. Z kolei w przypadku Kruszwicy było to odpowiednio: 194 tys. zł oraz 138 tys. zł.

[srodtytul]Zysk ze stratą[/srodtytul]

Nasi rozmówcy oceniają, że fuzje z podmiotami zależnymi mają na celu przede wszystkim konsolidację działalności, nie powodują bowiem powstania istotnych korzyści podatkowych. Okazuje się jednak, że kwestie podatkowe również mogą być czynnikiem zachęcającym do zmian organizacyjnych. – Fuzje nie generują istotnych dodatkowych korzyści podatkowych. Jednak jeśli jedna z łączących się spółek wykazuje straty podatkowe, a druga zyski podatkowe (przy założeniu, że połączenie jest uzasadnione ekonomicznie), to w zależności od sposobu połączenia ich fuzja może doprowadzić do ograniczenia wypływów gotówki na podatki – wyjaśnia Katarzyna Nosal-Gorzeń, dyrektor w dziale doradztwa podatkowego w KPMG.

Na nieco inny motyw fuzji uwagę zwraca Joanna Wierzejska z PricewaterhouseCoopers. – Spółki holdingowe często mają duże zadłużenie z tytułu przeprowadzonych akwizycji. Fuzja z osiągającym zyski podmiotem zależnym prowadzi do usprawnienia możliwości obsługi zadłużenia, gdyż przyspiesza dostęp do zysków i gotówki nabytego podmiotu – mówi. – Posunięcie takie sprawia ponadto, że koszty obsługi zadłużenia automatycznie będą pomniejszać dochód, w tym podatkowy, z tytułu działalności operacyjnej – dodaje. Nie trzeba daleko szukać, aby znaleźć podmioty, które mogłyby zilustrować powyższą sytuację.

Rok ubiegły obfitował w spektakularne zakupy. LPP wchłaniające Artmana czy też V&W, która zapolowała na Kruka – to niektóre z przykładów. Obaj przejmujący wzięli bardzo duże kredyty na sfinansowanie zakupów. Było to odpowiednio około 395 mln zł i 250 mln zł. Po wchłonięciu Artmana i Kruka firmy kupujące „przejęły” również gotówkę i zyski generowane przez te dwie firmy. To zaś oznacza, że spółki przejęte niejako same pracują na to, aby spłacić kredyty, które kupujący zaciągnęli na sfinansowanie tych transakcji.

Joanna Wierzejska podkreśla, że jeśli spółka zależna ma straty podatkowe, to nie mogą one podlegać rozliczeniu po połączeniu. – W takich przypadkach lepiej jest się wstrzymać z fuzją i zastanowić nad taką formą integracji, która temu zaradzi – mówi.Zdarza się również tak, że fuzje pośrednio wymuszają na firmach instytucje finansowe. – Stymulatorem restrukturyzacji mogą być banki. W przypadku mocno zadłużonych podmiotów instytucje domagają się bowiem niekiedy podjęcia kroków reorganizacyjnych, gdyż obawiają się o regulowanie zobowiązań – mówi Joanna Wierzejska z PricewaterhouseCoopers.

[srodtytul]Nie tylko korzyści[/srodtytul]

Nawet jeśli łączone są podmioty o podobnej strukturze i charakterze działalności, to mogą natrafić na problemy. – Firmy zwykle korzystają z usług doradców tylko w tych aspektach, które muszą zostać zrealizowane przez zewnętrzny podmiot. Niechętnie zatrudniają ich zaś do współpracy przy całym procesie. Może to prowadzić do jego wydłużenia, gdyż firmy miewają problemy ze zidentyfikowaniem wszystkich działań, które muszą zostać przeprowadzone – ocenia Krzysztof Klamut z KPMG. Ekspert zwraca też uwagę na to, że fuzje wymagają znacznych nakładów czasu i pracy. Dlatego są niewskazane, gdy sytuacja na danym rynku jest niekorzystna i spółka powinna skupić się na walce o klienta.

Okazuje się również, że istnieją sytuacje, w których fuzja może doprowadzić do wzrostu ryzyka. – Połączenie ze spółką zależną sprawia, że na podmiot dominujący może być przeniesione jej ryzyko. Przykładowo, jeśli spółka zależna jest stroną w procesie sądowym, który może doprowadzić do zwiększenia jej zobowiązań, to na skutek fuzji ryzyko może zostać przeniesione na podmiot dominujący – mówi Radomił Maślak z PricewaterhouseCoopers.

Można się również zastanowić, co na przykład dzieje się z władzami i administracją wchłanianej spółki? Zapewne część osób straci pracę. Z kolei reszta prawdopodobnie zostanie zatrudniona w spółce przejmującej – to zaś na nowo wiąże się z koniecznością ponoszenia kosztów.

[srodtytul]Konsoliduje branża handlowa...[/srodtytul]

Wśród giełdowych podmiotów, łączących poszczególne spółki zależne, są przedstawiciele wszystkich sektorów. Szeroko reprezentowana jest m.in. branża handlowa. Na konsolidację grupy zdecydował się na przykład produkujący przetwory rybne Graal. Zaczął w ubiegłym roku, kiedy Kordex wchłonął Syrenę Royal. Teraz grupa skupia osiem firm. Zarząd zapowiada kolejne połączenia. Do końca przyszłego roku ma ich być jeszcze sześć. Pierwsze w kolejności będzie przejęcie spółki Kooperol przez Koral. Jak wskazuje Bogusław Kowalski, prezes i największy udziałowiec Graala, zarząd liczy na duże redukcje kosztów oraz uzyskanie efektów synergii. – Łatwiej też będzie nam zarządzać i wzrośnie rentowność grupy – dodaje.

Na konsolidację zdecydowała się również Kolastyna, łącząc się ze spółką Unicolor. Kolejny przykład to Żywiec. W tym miesiącu poinformował o połączeniu z Żywiec Trade Holding. Będzie to już czternasta spółka zależna, połączona z giełdową firmą w latach 2008–2009. Wcześniejsze konsolidacje dotyczyły m.in. wchłonięcia podmiotów dystrybucyjnych – Analda-Żywiec Trade oraz HBC- Żywiec Trade. Na scalanie dystrybucji postawiła również Emperia Holding. W III kwartale tego roku wszystkie jej spółki z tego sektora mają zmienić nazwę na Tradis i funkcjonować jako jeden podmiot gospodarczy (połączenia rozpoczęły się już w ubiegłym roku). Warto zauważyć, że Emperia ma już praktykę w konsolidacji grupy. Trzy lata temu przejęła trzykrotnie większą od siebie grupę handlową BOS, która została „wchłonięta” przez giełdową spółkę.

[srodtytul]...nowe technologie i budowlanka[/srodtytul]

Sporo dzieje się w grupie Asseco. Nie powinno to jednak dziwić, bo w jej skład wchodzi już ponad dziewięćdziesiąt spółek. Asseco Poland do końca roku ma wchłonąć ABG (niegdyś notowane na warszawskim parkiecie). Asseco Business Solutions kilka tygodni temu przejęło spółkę Anica System. Z kolei na rynkach czeskim i słowackim trwa łączenie spółek zależnych, co nadzoruje Asseco Slovakia.

Na uproszczenie struktur grupy zdecydowała się również giełdowa Netia. Kilkanaście dni temu opublikowała plan połączenia z dwiema firmami zależnymi: Netią UMTS (spółką z o.o.) oraz Netią Spółką Akcyjną UMTS s.k.a. Inna spółka telekomunikacyjna – Mediatel – też tnie koszty, łącząc firmy zależne. Poinformowała o sprzedaży 100 proc. udziałów w Mediatel 4B na rzecz Elteriksa. Zarząd Mediatela twierdził wówczas, że jest to element restrukturyzacji spółek w ramach grupy.

Jak wskazuje rzeczniczka Mediatela Edyta Żmudzin, grupa liczyła na efekt synergii, w wyniku którego nastąpiło obniżenie kosztów działalności połączonych podmiotów, przy jednoczesnym wzroście łącznych obrotów i zysków. – Do tego dochodzi też redukcja kosztów wynikająca z optymalizacji infrastruktury telekomunikacyjnej wchodzącej w skład połączonych spółek – wymienia rzeczniczka Mediatela.

Nietrudno jest również znaleźć przykłady na konsolidację wewnętrzną w branży budowlanej. Cognor (dawny Centrostal Gdańsk) od kilku miesięcy wchłania spółki zależne (m.in. Stalexport Serwis Centrum). Z kolei Budimex łączy się z Budimeksem Dromeksem. Wcześniej zaś zarząd notowanej na GPW spółki zdecydował też o fuzji z Budimeksem Inwestycje.

Władze Budimeksu podkreślają, że planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury grupy, tak aby nie były dublowane funkcje holdingowe na poziomie Budimeksu i Budimeksu Inwestycje. Ta pierwsza firma to największy polski holding budowlany. Jego trzon stanowi giełdowa spółka pełniąca funkcję centrum doradczego, zarządzającego i finansowego. Działalność Budimeksu Dromeksu generuje największą część obrotów giełdowego holdingu. Cała grupa miała w roku ubiegłym około 3,4 mld zł przychodów ze sprzedaży. Z tego ponad 3,2 mld zł przypadło na segment działalności budowlanej, którą zajmuje się właśnie Budimex Dromex.

O zamiarze przejęcia dwóch spółek zależnych kilka dni temu poinformował też Unibep. Zamierza wchłonąć Unihouse oraz Makbud. Powód? Obniżenie kosztów oraz optymalizacja podatkowa. Grupę konsoliduje również Inter Groclin – przejmuje Inter Groclin Trading.Przykładów konsolidacji nie brakuje również w innych branżach. Kilka dni temu na łamach „Parkietu” pisaliśmy, że zarząd PGNiG rozważa połączenie siedmiu firm zależnych w dwie spółki. Miałoby się to przyczynić do zredukowania kosztów prowadzonej działalności oraz do znacznie lepszego zarządzania majątkiem.

[ramka][b]Oliver Murphy - partner w Deloitte[/b],

Głównym czynnikiem sprzyjającym fuzjom ze spółkami zależnymi jest dążenie do restrukturyzacji i ograniczania kosztów. Każda firma ma własny dział księgowości, administrację, ponosi koszty audytu. W ramach grupy kapitałowej powtarza się wiele procedur. Jeśli zatem możliwe jest połączenie bez przeszkód w postaci niezadowolenia klientów i dostawców, to takie działania mają sens, gdyż koszty administracyjne są wysokie. Przy podejmowaniu decyzji o fuzji należy się jednak zastanowić, czy oszczędności dzięki niej wygenerowane będą wyższe od kosztów jej przeprowadzenia. Można podejrzewać, że zjawisko fuzji ze spółkami zależnymi nasili się w najbliższych miesiącach. W okresie dobrej koniunktury firmy często przejmowały bowiem podmioty o podobnej strukturze i zbliżonych rynkach działania, a teraz nadszedł czas zaciskania pasa.[/ramka]