Dom maklerski na usługach emitentów

Przygotowanie przynajmniej części prospektu emisyjnego spółki, załatwienie licznych formalności, w tym w relacjach z nadzorem finansowym, zorganizowanie publicznej oferty i sprzedaży akcji - takie między innymi zadania musi wykonać dom maklerski, znajdujący się na usługach giełdowego debiutanta. No właśnie - kiedy musi, a kiedy powinien?

Lista działań, których podjęcie jest niezbędne, aby spółka mogła wyemitować akcje, pozyskać kapitał na rynku publicznym od inwestorów indywidualnych i instytucji finansowych oraz wprowadzić akcje do notowań na giełdzie, jest długa. Przedstawiciele przedsiębiorstw, które zastanawiają się nad publiczną ofertą, nie muszą się jednak martwić. Mogą liczyć na pomoc. Ba, częściowo przynajmniej muszą z niej skorzystać. Zobaczmy, kiedy konieczna, a kiedy wskazana jest pomoc domu maklerskiego.

Po pierwsze:

prospekt emisyjny

Pierwsze zadanie, jakie stoi przed spółką, to porządne napisanie prospektu emisyjnego. W grę wchodzi opracowanie dokumentu, liczącego czasem nawet kilkaset stron i bogatego w treści. W związku z tym musi być poprzedzone wieloma przygotowaniami. Na tym etapie od domu maklerskiego oczekuje się zwykle, że zbada sytuację firmy, dokona analizy możliwych sposobów pozyskania kapitału, oszacuje wstępnie popyt na akcje i na tej podstawie zaproponuje, ile papierów wartościowych powinna wyemitować spółka. Do jego zadań należy również doradzenie przedsiębiorstwu, jak powinno sprzedawać akcje i kiedy najlepiej jest dokonać emisji.

Jeśli chodzi o organizację pracy nad prospektem, możemy mieć do czynienia z dwoma przypadkami. Może być tak, że dom maklerski stworzy pod swoim przewodnictwem konsorcjum, w którego skład wejdą poza nim prawnicy oraz audytor, wspierani ewentualnie przez doradcę finansowego. Konsorcjum budowane jest przeważnie wówczas, gdy do domu maklerskiego trafia spółka, która nie posiada doświadczeń w zakresie emisji akcji i nie umie poruszać się po rynku kapitałowym. Broker nie tylko zaleca wówczas takiej firmie utworzenie konsorcjum, ale i proponuje jego członków. W praktyce wygląda to tak, że udostępnia spółce listę kancelarii prawnych oraz audytorów, z którymi do tej pory współpracował. Ostateczna decyzja należy oczywiście do firmy. To ona prowadzi rozmowy z potencjalnymi partnerami i ustala warunki współpracy. Może również poszukać innych doradców. Nasi rozmówcy informują jednak, że spółki dokonują raczej wyboru spośród zaproponowanych podmiotów, gdyż mają wówczas gwarancję, że proces będzie przebiegał sprawnie.

Bywa jednak również tak, że do domu maklerskiego zgłasza się, z propozycją udziału w przygotowaniu emisji akcji spółki, doradca finansowy. Wówczas to on czuwa nad całym procesem przygotowywania prospektu. Dom maklerski odpowiada zaś tylko za opracowanie części prospektu, w której opisane są sprzedawane papiery wartościowe oraz sposób ich sprzedaży.

W pierwszym scenariuszu dom maklerski zwykle koordynuje prace nad prospektem. W drugim - ogranicza się tylko do udziału w jego tworzeniu. Wszystko zależy od umowy zawartej przez niego ze spółką chcącą wyemitować akcje.

Również specyfika emisji decyduje o sposobie pracy nad prospektem i całością publicznej oferty akcji. Wydaje się, że domy maklerskie będą coraz częściej odchodziły od pisania prospektów emisyjnych. - Można zauważyć dwa rodzaje transakcji. W przypadku mniejszych, krajowych emisji w procesie wprowadzania spółek na GPW uczestniczą m.in. broker i prawnik spółki. Natomiast w przypadku większych, bardziej prestiżowych ofert, oprócz brokera i bankiera (tzw. underwriter) jest dwóch prawników: prawnik spółki i bankiera. Z reguły to ten pierwszy pisze prospekt emisyjny. Rozwój rynku idzie właśnie w tym kierunku. Koszty obydwu prawników ponosi spółka - zaznacza Jacek Radziwilski, dyrektor zarządzający CDM Pekao.

Pośrednik w relacjach

z nadzoremPo napisaniu prospekt kierowany jest do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), która musi go zatwierdzić, by emisja akcji mogła w ogóle dojść do skutku. Wniosek z załącznikami, w tym z prospektem, formalnie kieruje do Komisji spółka, ale ma obowiązek uczynić to za pośrednictwem domu maklerskiego. Przepisy mówią jasno, jaka powinna być treść wniosku. Na pewno musi zostać w nim wskazany dom maklerski, który będzie oferował (czyli sprzedawał na rynku publicznym lub wprowadzał do obrotu giełdowego sprzedane wcześniej) papiery wartościowe.

Na wydanie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu Komisja ma 10 dni roboczych od momentu złożenia wniosku. Jeśli jednak akcje spółki nie były dotąd sprzedawane w ofercie publicznej, a tak właśnie jest w przypadku giełdowych debiutantów, ani nie są notowane na giełdzie, to termin ten wydłuża się do 20 dni - o ile KNF nie stwierdzi błędów i uchybień, które dom maklerski i spółka musiałyby usunąć.

Domowi maklerskiemu i spółce zależy na tym, by prospekt został jak najszybciej zatwierdzony. Zdarza się więc, że w przypadku wątpliwości domy maklerskie kontaktują się z przedstawicielami Komisji już na etapie przygotowywania dokumentu. W ten sposób mogą rozwiać pojawiające się w tej fazie prac wątpliwości i uniknąć ewentualnych błędów czy pytań KNF w przyszłości.

Uwagi do prospektu Komisja kieruje zarówno do domu maklerskiego, jak i do spółki. Część wątpliwości rozwiewa sama spółka, pozostałe specjaliści, którzy przyczynili się do powstania dokumentu. Pytania trafiają do nich za pośrednictwem domu maklerskiego. On również zbiera odpowiedzi poszczególnych ekspertów i przekazuje je Komisji.

Większość uwag dotyczy samego prospektu. Uchybienia we wnioskach również jednak się zdarzają. Są one zdecydowanie rzadsze, gdyż w tym przypadku oferujący najczęściej pracuje na gotowych formularzach. Praca nad prospektem jest siłą rzeczy mniej "odtwórcza".

Publikacja prospektu

W zakresie publikacji prospektu obowiązki domu maklerskiego sprowadzają się do tego, że może - lub musi, w zależności od treści porozumienia ze spółką - przypilnować, by taka publikacja nastąpiła. Dom maklerski jest także miejscem, w którym spółka musi udostępnić drukowaną wersję prospektu, jeśli zdecydowała się na taką metodę jego rozpowszechniania. Z kolei elektroniczna wersja prospektu może zostać zamieszczona na stronach brokera.

Obecnie najpopularniejszą formą publikacji prospektów jest rozpowszechnianie w formie elektronicznej. Domy maklerskie rekomendują taki sposób ich rozpowszechniania, gdyż jest on wygodny, szybki i tani. Zazwyczaj drukuje się jednak również pewną liczbę prospektów w celu udostępnienia ich w punktach obsługi klienta, tzw. POK-ach biura lub biur maklerskich zaangażowanych w sprzedaż akcji. W przygotowaniu drukowanej wersji dokumentu spółka nie powinna z reguły liczyć na pośrednictwo domu maklerskiego. Co nie znaczy, że broker nie może tu pomóc. - W naszym przypadku dom maklerski doradzał nam na przykład przy wyborze drukarni - zaznacza Jan Domański, rzecznik prasowy Eurocashu.

Marketing i sprzedaż akcji

By emisja mogła zakończyć się powodzeniem, trzeba do zakupu akcji zachęcić inwestorów. Tu również może pomóc i zwykle pomaga dom maklerski. Przydatna może się jednak również okazać współpraca z agencją PR. Agencja ma za zadanie wykreować wizerunek spółki (zwłaszcza wśród inwestorów indywidualnych) oraz zachęcić ich do zakupu akcji. Dom maklerski może w tym pomóc, organizując spotkania zarządu z drobnymi inwestorami, zwykle jednak zajmuje się głównie relacjami z inwestorami instytucjonalnymi. Przygotowuje w tym celu cykl spotkań. Chodzi o prezentacje spółki i jej oferty akcji (tzw. road shows). Zazwyczaj na takie spotkania przeznacza się od jednego do trzech tygodni. Dziennie odbywa się po kilka spotkań. W ich trakcie przedstawiana jest spółka, omawiana jej działalność, prezentowane są też wyniki finansowe przyszłego debiutanta. Inwestorzy są również informowani o celach emisji i warunkach zakupu akcji. - Road show odbywa się w czasie oferty i jest poprzedzony "pre-marketingiem", czyli procesem informowania, edukowania inwestorów na temat fundamentów spółki przez analityka domu maklerskiego - dodaje Jacek Radziwilski.

Obecność zarządu na tego typu spotkaniach jest obowiązkowa, gdyż tylko wówczas można liczyć na skuteczne wykreowanie popytu na emitowane akcje. Przedstawiciele domów maklerskich podkreślają, że jest to jeden z kluczowych elementów całego przedsięwzięcia i że nierzadko decyduje o powodzeniu emisji.

Badanie i liczenie popytu

Domy maklerskie zajmują się następnie budowaniem księgi popytu (book-building) w celu ustalenia, czy akcje spółki będą się cieszyły powodzeniem i jakim. Czynność ta polega na przyjmowaniu w określonym miejscu i czasie od inwestorów deklaracji odnośnie do liczby akcji, które chcieliby nabyć, i ceny, po jakiej zamierzają tego dokonać. Na podstawie księgi rekomendowana jest ostateczna cena akcji. Decyduje jednak spółka. Dom maklerski pełni tylko funkcję doradcy.

Wyniki book-buildingu decydują też często o przydziale akcji inwestorom instytucjonalnym - do uczestników book-buildingu spółka kieruje najczęściej zaproszenie do składania zapisów w transzy dużych inwestorów.

Broker zajmuje się również sprzedażą akcji. W tym celu udostępnia inwestorom punkty obsługi klienta (POK-i), w których mogą oni dokonywać zapisów na akcje. Niektóre domy maklerskie dysponują rozbudowaną siecią POK-ów, inne posiadają ich mniej lub nie mają ich wcale. Tacy pośrednicy korzystają z pomocy innych przedsiębiorstw maklerskich. Tworzą w tym celu z nimi konsorcja. To reguła także w przypadku wielkich ofert publicznych, nawet jeśli oferujący ma dużą własną sieć POK-ów. Wtedy chodzi o to, by dotrzeć do maksymalnie dużej liczby klientów.

Po zakończeniu zapisów na akcje dom maklerski sprawdza, czy popyt nie przewyższył podaży. Sytuację taką nazywamy nadsubskrypcją. W razie jej wystąpienia, oblicza, jaki procent zamówionych akcji inwestorzy otrzymają - innymi słowy, o ile ich zapisy zostaną zredukowane.

Akcje mogą zostać sprzedane także za pośrednictwem giełdy. Również i w tym przypadku spółka może jednak korzystać ze wsparcia domu maklerskiego. Oferuje on pomoc w przygotowaniu potrzebnych dokumentów i pośredniczy w kontaktach spółki z przedstawicielami giełdy.

Ile czasu potrzeba?

Zapytani przez nas przedstawiciele domów maklerskich informują, że czas potrzebny na dojście emisji do skutku zależy od sytuacji spółki oraz od tego, jak skomplikowane prace trzeba wykonać w celu jej zrealizowania. W przypadku debiutu na GPW chodzi zazwyczaj o około 8-9 miesięcy. Możliwe są jednak odchylenia i w jedną, i w drugą stronę. Bardzo wiele zależy od tego, z jaką dokładnością i rzetelnością prowadzone są dokumenty i w ogóle sprawy spółki, a tym samym, jak dużo pracy trzeba wykonać w celu ich uporządkowania. - Czas całego procesu wprowadzania spółek na giełdę jest uzależniony od wielu czynników. W naszym przypadku średnio trwa on około pięciu- dziewięciu miesięcy. Np. w ciągu pięciu miesięcy wprowadziliśmy na giełdę spółkę Dom Development - mówi Jacek Radziwilski.

Rada na koniec

Przy wyborze domu maklerskiego władze zainteresowanych emisją akcji spółek uwzględniają najrozmaitsze czynniki. Kluczowe znaczenie może mieć dla nich kryterium kosztów, renomy domu maklerskiego, ryzyka. Firmy powinny rozważyć dokładnie wszystkie niuanse. Nie trzeba bowiem chyba nikogo przekonywać, że o sukcesie emisji mogą decydować nawet najmniejsze drobiazgi. Przykładowo: przekroczenie terminu może sprawić, że emisja zostanie dokonana w momencie, gdy warunki na rynku będą mniej korzystne, niż gdyby oferta odbywała się zgodnie z harmonogramem. W efekcie może się to skończyć pozyskaniem mniejszej kwoty, niż zakładano pierwotnie, lub gorszym debiutem akcji na parkiecie.

Choć konieczna współpraca spółki z domem maklerskim ogranicza się do "zaprojektowania" publicznej oferty i złożenia w KNF wniosku o akceptację prospektu, wskazana współpraca definiowana jest znacznie szerzej. I firmy chętnie na tę szerszą definicję przystają. Wiedzą, że domy maklerskie mają doświadczenie w tego typu przedsięwzięciach i znają wszelkie związane z nimi procedury. Orientują się również, na jakie trudności można się natknąć w trakcie przygotowań do emisji i jak ich uniknąć. Spółkom zależy na tym, by cały proces przebiegł sprawnie. Dom maklerski powinien być tego gwarantem. I to, być może, powinno być rozstrzygające kryterium jego wyboru przez giełdowego debiutanta.

Rola brokera podczas IPO

Co broker musi:

- złożenie do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego

- pośredniczenie w relacjach z nadzorem (np. przekazywanie poprawek na skutek uwag, zgłoszonych przez Komisjź)

- sprzedaż akcji (w tym również organizowanie cyklu spotkań z inwestorami instytucjonalnymi)

- czuwanie nad procesem budowy ksiźgi popytu

Co może:

- doradzanie w kwestiach związanych z parametrami emisji (termin oferty, liczba akcji, cena itp.)

- rekomendowanie prawników, audytorów, drukarni, agencji PR itp.

- udostźpnienie prospektu emisyjnego (z prawnego punktu widzenia istnieje możliwość, że dom maklerski nie bździe zaangażowany w publikacjź prospektu, jednak w praktyce brokerzy najczźściej umieszczają prospekty na swoich stronach internetowych)

Co powinien:

- koordynowanie całego procesu wprowadzania spółki na GPW

komentarze

Wojciech Bieńkowski

prezes spółki Arteria

Jaki powinien być

optymalny

podział pracy?

W przypadku naszej spółki dom maklerski przygotowywał część ofertową prospektu emisyjnego, prawnicy zajmowali się częścią prawną itp., natomiast emitent opisywał fragment biznesowy. Oczywiście, tę ostatnią część może też pisać dom maklerski lub doradca finansowy, jednak myśmy zrobili to sami. Jeżeli chodzi o koordynację całego procesu, u nas można wskazać dwa podmioty - pierwszym był doradca finansowy, czyli specjalna spółka, która specjalizuje się w ofertach, a drugim byłem... ja sam. To się podobno rzadko zdarza, ale czytałem cały prospekt kilkanaście razy i tak naprawdę to ja koordynowałem proces przygotowania prospektu. To się opłaciło, ponieważ Komisja Nadzoru Finansowego nie miała do dokumentu Arterii wielu zastrzeżeń, co sprawiło, że cały proces wchodzenia na giełdę trwał u nas zaledwie około sześciu miesięcy.

Bogusław Kowalski

prezes spółki Graal

Jakie czynniki

były decydujące

przy wyborze brokera?

zMożna wskazać dwa główne: rekomendacje innych firm w zakresie postrzegania danego domu maklerskiego oraz oczywiście cena, jaką trzeba zapłacić za organizację i przeprowadzenie oferty. Ponadto, bardzo ważnym czynnikiem było dla nas zaangażowanie domu maklerskiego. My, jako spółka, znamy się bardzo dobrze na tym, co jest naszą podstawową działalnością, natomiast od brokera oczekiwalibyśmy rady w kwestiach związanych z całym procesem inwestycyjnym. Chodzi nie tylko o kwestie techniczne dotyczące sprzedaży akcji, ale również o kreowanie wizji przyszłości. Zależało nam na tym, aby broker miał swoje zdanie i był aktywny. Tak też było i jesteśmy zadowoleni z takiego modelu współpracy.

Luis Manuel Conceicao do Amaral

prezes spółki Eurocash

Na co zwrócić uwagę

przy współpracy

z domem maklerskim?

W naszym przypadku bardzo ważne było zaangażowanie domu maklerskiego, i na to radziłbym emitentom zwrócić uwagę. Chodzi o to, aby broker był pomocny nie tylko przy wprowadzaniu spółki na GPW, ale również po debiucie. Takich brokerów, niestety, nie ma zbyt wielu na naszym rynku. W naszym przypadku dom maklerski cały czas organizuje spotkania i konferencje z inwestorami instytucjonalnymi. Teraz nie jest to już rzadkością, ale w momencie debiutu Eurocashu (2005 rok) nasz oferujący był pod tym względem pionierem. Co ważne, naszego oferującego nie obliguje do tego żadna umowa - po prostu takie postępowanie świadczy o jego

klasie. Ponadto, w niektórych domach maklerskich występuje

"konflikt interesów". Z jednej strony jest spółka i dbałość

o jej interesy, a z drugiej - instytucje (OFE, fundusze). Dobrze,

żeby tego konfliktu nie było. Umożliwia to taki podział pracy,

w którym prowadzeniem spółki od strony formalnej

(np. identyfikacją potencjalnego ryzyka, przygotowaniem prospektu) zajmuje się bank inwestycyjny, a realizacją sprzedaży - dom maklerski.