Walne zgromadzenia przez internet. Ułatwienie czy utrudnienie?

Nowe technologie w relacjach inwestorskich wymagają nowych regulacji prawnych i rozwiązań organizacyjnych

Po raz pierwszy zdalne WZ przeprowadziła Netia w maju 2010 r. Możliwość głosowania przez internet jak dotąd nie przyjęła się jednak na polskim rynku. Eksperci tłumaczą to przede wszystkim przyczynami technicznymi i ich prawnymi konsekwencjami.

Historia elektronicznego dostępu do WZA jest dość krótka. Trochę ponad pięć lat temu w nowelizacji kodeksu spółek handlowych znalazł się zapis, którego celem było zapewnienie wszystkim akcjonariuszom zdalnego udziału w walnym zgromadzeniu. Elektroniczna komunikacja miała zwiększyć aktywność drobnych udziałowców i promować zasady ładu korporacyjnego. Nowe przepisy znalazły uznanie zarządu GPW i w 2010 r. w zbiorze „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" pojawił się obowiązek zapewnienia zdalnego uczestnictwa w WZA. – Od początku 2012 r. nowe regulacje miały obowiązywać wszystkie spółki publiczne. W praktyce jednak spółki nie musiały stosować nowych przepisów. Wobec zbioru dobrych praktyk obowiązuje bowiem zasada „comply or explain". Jeśli spółka nie chciała stosować nowych zasad, musiała się z tego jedynie wytłumaczyć – pisał na swoim blogu Wojciech Niezgodziński, konsultant EY. Jak się okazało, spółki nie stosowały się do nowego obowiązku i na początku 2013 r. giełda z niego zrezygnowała. Dlaczego innowacyjny pomysł nie przyjął się na polskim rynku?

Techniczne i prawne przeszkody

Za główne przyczyny małej popularności zdalnych WZA eksperci podawali problemy techniczne oraz ich konsekwencje prawne. Chodzi głównie o to, że w przypadku awarii połączenia czy opóźnień w transmisji uczestnicy mogą stracić możliwość głosowania w ważnej kwestii lub nie uzyskać pełnego dostępu do informacji. To z kolei rodzi problemy natury prawnej, bo nie wiadomo, czy decyzje uchwalone w takich warunkach byłyby zgodne z przepisami. Nie wiadomo, jak sądy rozstrzygałyby takie sprawy, a to rodzi ryzyko zarówno dla spółek, jak i akcjonariuszy. Ważnym zagrożeniem jest również to, że w warunkach elektronicznego uczestnictwa w zgromadzeniu większa jest pokusa i łatwość nadużyć, czyli np. celowego opóźniania obrad lub zakłóceń podczas głosowania np. na temat wypłaty dywidendy.

Przez pięć lat technologia poszła naprzód i wiele technicznych czynników ryzyka zostało wyeliminowanych. Temat organizacji zdalnych zgromadzeń znów jest więc dyskutowany, zwłaszcza w dobie coraz szerszego zastosowania narzędzi elektronicznych i internetowych w prowadzeniu relacji inwestorskich. Zdalne WZA to przecież z jednej strony duże ułatwienie logistyczne i szansa na upowszechnienie uczestnictwa w zgromadzeniach, a z drugiej wciąż brak jest przepisów regulujących prawne następstwa technicznych problemów. Zapytaliśmy więc ekspertów, jakie wady i zalety widzą w stosowaniu tego rozwiązania przez emitentów.

Zarządzający na tak

Zapytani przez nas zarządzający funduszami akcji uważają, że wykorzystanie internetu w organizacji walnych zgromadzeń niesie ze sobą wiele korzyści. – Zdalny dostęp do WZA wydaje się dobrym rozwiązaniem. Jest to przede wszystkim duża oszczędność czasu i pieniędzy, a także wygoda, zwłaszcza jak w portfelu posiada się wiele spółek – mówi Hubert Kmiecki z TFI Allianz. Ekspert zaznacza jednak, że zastosowanie tego rozwiązania wymaga spełnienia wielu istotnych warunków. – Wszystkie wymienione zalety mają sens pod warunkiem, że wyeliminowane zostaną przeszkody techniczne związane z internetowym dostępem do zgromadzeń. Regulator powinien bardzo jasno określić zasady uczestnictwa, a organizator dostarczyć techniczne rozwiązania, która zapewnią płynność transmisji i klarowne, uczciwe głosowanie – dodaje Kmiecik.

Zdaniem Adama Łukojcia ze Skarbca TFI zdalne WZA to przede wszystkim ukłon w stronę inwestorów instytucjonalnych, którzy posiadają w swoich portfelach duże udziały w akcjonariatach wielu spółek. Dla drobniejszych graczy rozwiązanie to nie ma tak dużego znaczenia. – W Polsce akcjonariat większości spółek nie jest tak mocno rozdrobniony jak na Zachodzie, więc i uczestnictwo w WZA nie jest specjalnie powszechne. Moim zdaniem nawet możliwość zdalnego uczestnictwa nie zwiększy tej aktywności, ponieważ WZA najbardziej interesują dużych inwestorów, posiadających udziały kilkunastoprocentowe, a więc dające realny wpływ na działalność spółki. W tym kontekście internetowy dostęp do WZA może być sporym ułatwieniem np. dla OFE, które co roku muszą uczestniczyć w wielu zgromadzeniach. Dla inwestorów indywidualnych czy instytucji posiadających niewielkie udziały w akcjonariacie takie rozwiązanie mają mniejsze znaczenie – tłumaczy ekspert.

Internetowe WZ, a relacji inwestorskie

Wykorzystanie sieci internetowej w organizacji walnych zgromadzeń wpisuje się w obserwowany od kilku lat trend w komunikacji z inwestorami, w którym wykorzystanie kanałów wideo zyskuje coraz bardziej na znaczeniu. – Widać to m.in. po stałym wzroście liczby nowych inwestorskich kanałów tematycznych. Akurat uczestnictwo w WZA, w tym przez transmisje internetowe, wciąż nie cieszy się dużym zainteresowaniem inwestorów. Pracując przez wiele lat w kilku spółkach giełdowych, nie otrzymywałem pytań w tej sprawie – mówi Piotr Bieżuński, partner w firmie doradczej Nobili Partners. Potwierdza się więc opinia Adama Łukojcia, że drobni inwestorzy nie uczestniczą tłumnie w zgromadzeniach. Z czego to może wynikać? – Niska aktywność jest w pewnej mierze zrozumiała. Nawet w przypadku spraw budzących duże zainteresowanie akcjonariuszy, takich jak polityka dywidendowa czy nowa strategia, emitenci niestety rzadko przygotowują elementy, które zwiększyłyby atrakcyjność obrad, np. prezentacje przedstawiane przez członków zarządu – tłumaczy Bieżuński. Podkreśla jednak, że brakuje badań dotyczących polskiego rynku, które potwierdziłyby, że dzięki transmisjom frekwencja oraz jakość dyskusji na WZA wzrasta.

Wygląda więc na to, że zdalny dostęp do zgromadzeń to rozwiązanie korzystne przede wszystkim dla wąskiego grona inwestorów instytucjonalnych, którzy mogą dzięki temu zredukować część kosztów. Powstaje tylko pytanie, czy obecne przepisy regulują kwestie ryzyka do tego stopnia, by spokojnie korzystać z nowych technologii? Z kolei drobni gracze wydają się po prostu niezainteresowani WZA, bez względu na to, czy są one dostępne online czy nie. W tym kontekście trudno liczyć na to, że zdalne zgromadzenia będą receptą na większą aktywność inwestorów w decydowaniu o losach spółek.

Pytania do... Mirosława Kachniewskiego, prezesa Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych

Czy udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez internet to dobre rozwiązanie?

Walne zgromadzenia powinny być jak najszerzej dostępne dla inwestorów, a zatem idea zdalnego walnego pozornie wydaje się bardzo kusząca. Jako SEG pierwsi zainicjowaliśmy przeprowadzenie symulowanego zdalnego WZA jeszcze w 2008 r. Zidentyfikowaliśmy wówczas wiele problemów, głównie natury technicznej, organizacyjnej i prawnej.

Jakie były główne przeszkody techniczne?

Istniejące wówczas problemy techniczne dotyczyły przede wszystkim dużego opóźnienia w przekazie sygnału, sięgającego blisko pięć minut. Tak duża tolerancja uznania tego za „czas rzeczywisty" w praktyce nie była możliwa, gdyż bardzo znacząco wydłużałaby przebieg walnego (po zadaniu każdego pytania należałoby poczekać dziesięć minut, aby stwierdzić, czy jest odpowiedź). Dziś problemy te zostały rozwiązane i możemy śmiało stwierdzić, że z technicznego punktu widzenia e-WZA jest stosunkowo prostym przedsięwzięciem.

A problemy organizacyjne i prawne?

Kwestie natury organizacyjnej również zostały przeanalizowane i przy sprawnie prowadzącym przewodniczącym zdalne walne nie powinno stanowić problemu. Największą przeszkodą pozostaje jednak bardzo duże ryzyko prawne. Wprawdzie mamy jako SEG bardzo dokładnie przeanalizowane poszczególne problemy, ale nie wiemy, jak ewentualnie będą one rozstrzygane przez sądy.

Czy e-WZA mogą faktycznie zwiększyć aktywność inwestorów?

Do powyższych kwestii należy dodać jeszcze jeden, najpoważniejszy, problem udziału w walnym za pośrednictwem internetu. Dotychczas przeprowadzone e-WZA dowodzą, że inwestorzy nie są zainteresowani taką formą udziału. Jest to poniekąd logiczne – duzi inwestorzy nie będą uzależniać udziału w tak ważnym wydarzeniu od jakości łącza internetowego, a mniejsi tak samo nie są zainteresowani, jak nie byli fizyczną obecnością na walnym. Dlatego z punktu widzenia spółki trudno znaleźć powody, dla których miałaby organizować e-WZA, ponosząc określone ryzyko, jeśli jednocześnie nie prowadzi to do zwiększenia obecności inwestorów na walnym. PZ