Przed członkami rad nadzorczych stoi coraz więcej wyzwań

Nowe regulacje oraz zmieniające się warunki prowadzenia biznesu sprawiają, że zasiadanie w nadzorze spółek wymaga dodatkowych kompetencji oraz dużego zaangażowania. Wiąże się też z rosnącą odpowiedzialnością.

Pandemia, wybuch wojny w Ukrainie, zawirowania makroekonomiczne – to tylko przykłady wyzwań, z jakimi od trzech lat mierzy się biznes na całym świecie. Te zawirowania skutkują dużą niepewnością mającą wymierny wpływ na biznes. Allianz Trade szacuje, że niepewność gospodarcza może obniżyć wzrost realnego PKB o 0,6 pkt proc. do końca 2024 r. Ten trudny okres jest testem dla zarządów oraz rad nadzorczych.

Zmiany, zmiany...

13 października 2022 r. weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Wprowadziła ona szereg regulacji mających wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego. Zmiany dotyczą też rad nadzorczych – ich uprawnień i obowiązków. Uszczegółowiono też wiele obszarów. Z k.s.h. wynika, że posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Podczas posiedzenia rada może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

Kolejną nowością jest obowiązkowa obecność biegłego rewidenta na posiedzeniu rady nadzorczej. Gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest zobowiązana z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadomić biegłego rewidenta o terminie posiedzenia. W jego trakcie ma on przedstawić radzie sprawozdanie z badania, wypowiedzieć się na temat zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz odpowiedzieć na ewentualne pytania.

Rosnącej odpowiedzialności towarzyszą potencjalne wysokie kary, co sprawia, że znalezienie kompetentnych i doświadczonych osób do zasiadania w radach staje się coraz większym wyzwaniem.

Nie bez znaczenia jest fakt stosunkowo niskich wynagrodzeń, jakie otrzymują członkowie nadzoru. Wprawdzie wynagrodzenia te z roku na rok rosną, ale nie brak opinii, że wzrost jest zbyt wolny, aby zrekompensował rosnącą odpowiedzialność – szczególnie w spółkach giełdowych, które mają szerokie grono interesariuszy.

Nowe technologie, ESG, cyberataki...

Rada nadzorcza co do zasady opiniuje strategię spółki, weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki finansowe. Do standardowych obszarów, na jakie co do zasady musi zwracać uwagę rada nadzorcza, systematycznie dochodzą nowe. Przykładem może być kwestia nowych technologii i zrównoważonego rozwoju. To obszary, o jakich jeszcze kilka lat temu się nie mówiło, natomiast teraz stały się nieodłączną częścią biznesu, często o strategicznym znaczeniu.

Nadzór sprawowany z zastosowaniem rozwiązań technologicznych może nie tylko ograniczyć ryzyko, lecz również zwiększyć przewagę konkurencyjną przedsiębiorstwa. Trudno sobie dziś wyobrazić prowadzenie biznesu bez automatyzacji, chmury i cyfryzacji firmowych procesów. Istotnym elementem jest też cyberbezpieczeństwo. Jak pokazuje historia, zaniedbania w tym obszarze mogą firmę słono kosztować. Nie chodzi tylko o wymierne koszty, ale również o utratę zaufania kontrahentów i klientów np. na skutek wycieku istotnych danych. Do tego dochodzi kwestia odpowiedzialności prawnej, związana chociażby z rozporządzeniem o ochronie danych osobowych. Tymczasem liczba cyberataków systematycznie rośnie. Około 50 proc. firm padło w ciągu ostatniego roku ofiarą ataku ransomware (złośliwego oprogramowania, które szyfruje pliki i żąda okupu za ich rozszyfrowanie), a prawie połowa była celem przestępców dwa lub więcej razy – wynika z najnowszych globalnych danych Fortinetu. Okup płaci prawie trzy czwarte respondentów.

Również ESG staje się nieodłącznym elementem długofalowych strategii. Członkowie rad nadzorczych muszą mieć na uwadze kwestie związane z tym, jak ich firma w praktyce realizuje wartości ESG oraz jak je raportuje. W tym obszarze w ostatnim czasie w życie weszło dużo nowych unijnych regulacji (a niektóre dopiero wejdą), co z jednej strony przysparza firmom i ich menedżerom dodatkowej pracy, ale z drugiej przekłada się na lepszą jakość i większą porównywalność raportowanych danych dotyczących środowiska, relacji z lokalną społecznością oraz ładu korporacyjnego. Spółka, która działa zgodnie z ESG, może liczyć na wymierne korzyści, takie jak niższe koszty finansowania, lepsze warunki umów z kontrahentami, a nawet na wyższą wycenę. Transparentność i wiarygodność przekładają się bowiem na spadek wymaganej przez rynek premii za ryzyko.

ESG jest trendem globalnym. Badanie spółek z indeksu S&P 500, przeprowadzone przez firmę Deloitte, wykazało, że w zeszłym roku zaledwie 3 proc. podmiotów nie ujawniało informacji na temat swojego ogólnego podejścia do zarządzania kwestiami ESG, podczas gdy w 2021 r. było to 14 proc., a w 2020 r. 28 proc.

Rzut oka na statystyki

Spółki giełdowe są tylko wycinkiem całego gospodarczego ekosystemu. To, jak wyglądają rady nadzorcze w Polsce w szerszym ujęciu, pokazuje coroczny raport Piotra Rybickiego z portalu NadzorKorporacyjny.pl. Z jego najnowszej edycji wynika, że rady zostały powołane w 22,3 tys. podmiotów (wobec 23,2 tys. rok temu), w których obsadzonych jest 79,4 tys. stanowisk (80 tys. rok temu). Stanowi to około 3,6 osoby na jedną radę (3,4 rok temu).

Średni wiek członka rady nadzorczej to 52,8 roku. Po raz pierwszy od wielu lat spadł (z 53,5 rok temu). Z kolei średni staż członka rady nadzorczej to 7,4 roku. Na przestrzeni dwóch ostatnich lat wydłużył się o pół roku. Średni staż kobiet to 7,8 roku (7,6 rok temu), a mężczyzn 7,2 roku (7 rok temu).

Kobiety w radach nadzorczych stanowią 30,6 proc. To niemal tyle samo co rok wcześniej (30,7). Generalnie odsetek ten od lat utrzymuje się na stosunkowo zbliżonym poziomie.

Blisko 79,4 tys. stanowisk (wobec 80 tys. rok temu) zajmuje 62,2 tys. osób (63 tys. rok temu), co oznacza, że statystycznie jedna osoba zasiada w 1,28 (1,27 rok temu) rady nadzorczej. Zdecydowanie dominują stanowiska pojedyncze: w jednej radzie nadzorczej zasiada 85,6 proc. osób, w dwóch – 9,7 proc., w trzech – 2,4 proc., w czterech – 1 proc., w pięciu – 0,5 proc., w 6–10 – 0,7 proc., a w więcej niż 11 – 0,2 proc. Rekordzista zasiada w 72 radach nadzorczych.

Liderem spółek z radami nadzorczymi niezmiennie jest Warszawa: zlokalizowana jest tam co czwarta spółka. Co ciekawe, wśród 30 miast z największą liczbą spółek z radami nadzorczymi aż dziewięć to miasta województwa śląskiego. mkm

partner publikacji: Deloitte