Spółka i jej zarząd w obronie przed działaniami akcjonariusza

Ustawodawca ukształtował zapisy w kodeksie spółek handlowych w taki sposób, aby uwzględniając ryzyko szantażu, stworzyć ograniczenia w procesie zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia

Akcjonariusze niezgadzający się z polityką ekonomiczną spółki i konkretnymi decyzjami jej organów mają szereg środków prawnych, których mogą użyć do ich zakwestionowania. Do najbardziej typowych należą powództwa zaskarżające uchwały organów spółki publicznej, zwłaszcza walnego zgromadzenia. Jednocześnie zasadą jest, że osoba korzystająca ze swojego prawa, w tym prawa do zakwestionowania decyzji spółki i jej władz, działa legalnie. Oznacza to, że nie można czynić jej zarzutu z wystąpienia ze skargą bądź powództwem, a także oceniać jej celowości czy stojących za tym działaniem intencji.

Wyjątek stanowią sytuacje, w których dochodzi do nadużycia prawa, a w których skarżący tylko pozornie korzysta ze swojego uprawnienia, a w istocie nie zmierza do jego zrealizowania, lecz osiągnięcia innych celów. Nadużycie prawa przez akcjonariusza może więc mieć miejsce, gdy podejmie działania określone prawem przepisami procedury cywilnej i kodeksu spółek handlowych bez rzeczywistego uzasadnienia, w sposób sprzeczny z przeznaczeniem tych przepisów lub sprzeczny z ekonomią procesową, na przykład tylko po to, żeby w zamian za rezygnację z nich uzyskać od spółki jakąś korzyść majątkową.

Sytuacje takie określa się mianem szantażu korporacyjnego. Choć w praktyce występują nierzadko, brak generalnego środka przeciwdziałania nielojalnym działaniom akcjonariusza zmierzającym do udaremnienia zamierzeń gospodarczych spółki.

[srodtytul]Jak przeciwdziałać szantażowi?[/srodtytul]

Szczególne środki przeciwdziałania szantażowi przewidziano natomiast w ramach konkretnych skarg i powództw służących akcjonariuszom mniejszościowym do realizacji ich interesów w spółkach publicznych. Należą do nich:

[li] możliwość zasądzenia od akcjonariusza skarżącego uchwałę walnego zgromadzenia na rzecz spółki, która jest pozwaną w sporze, kwoty do dziesięciokrotności wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego, gdy powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały okaże się oczywiście bezzasadne (art. 423 § 2 kodeksu spółek handlowych);[/li]

[li] możliwość żądania przez osobę, od której akcjonariusz dochodzi odszkodowania na rzecz spółki, aby akcjonariusz złożył kaucję na zabezpieczenie ewentualnej szkody grożącej pozwanemu, przy czym rodzaj tej kaucji i jej wysokość określa sąd według swojego uznania (art. 486 § 2 kodeksu spółek handlowych);[/li]

[li] możliwość uzależnienia przez sąd rejestrowy, na wniosek zarządu spółki publicznej, wydania postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych w spółce publicznej od złożenia przez akcjonariuszy wnioskujących o jego wyznaczenie stosownego zabezpieczenia (art. 85 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).[/li]

Jakie środki chronią spółki przed nadużywaniem powództw o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia? Szczególne znaczenie dla spółki mają uchwały walnego zgromadzenia, które podejmuje decyzje o charakterze strategicznym dla kierunku jej rozwoju, na przykład decydując o podwyższeniu kapitału zakładowego i wejściu nowych akcjonariuszy do spółki bądź połączeniu z innym podmiotem.

Uchwały zgromadzenia w tym zakresie są szczególnie wrażliwe, bo z jednej strony są podstawą prawną działań spółki, z drugiej zaś decydują o sytuacji prawnej osób trzecich, które mają zamiar ze spółką współpracować.

Z tego też względu są szczególnie narażone na różne przejawy szantażu korporacyjnego, przede wszystkim ich nieuzasadnione zaskarżanie.

Ustawodawca, zdając sobie z tego sprawę, ukształtował proces zaskarżania uchwał w kodeksie spółek handlowych w taki sposób, aby uwzględniając ryzyko szantażu, stworzyć ograniczenia w procesie zaskarżania uchwał. Stworzone w kodeksie spółek handlowych gwarancje pewności prawnej w przypadku zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej polegają przede wszystkim na wprowadzeniu zasady, że uchwała obowiązuje i wywołuje skutki prawne, dopóki nie zostanie uchylona lub nie zostanie stwierdzona jej nieważność prawomocnym wyrokiem sądu (art. 427 § 1 i § 4 k. s. h.). Oznacza to, że samo zaskarżenie uchwały nie ma skutku niweczącego i nie wpływa na proces wykonania uchwały. Istotne jest także, że nawet uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (np. kontrahentów spółki), jeżeli od tej uchwały zależna była ważność czynności prawnej z ich udziałem (art. 427 § 2 i § 4 k.s.h.).

Ponadto kodeks spółek handlowych zmierza do zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego z udziałem uchwał walnego zgromadzenia przez stworzenie ścisłych ram ich zaskarżania. Polegają one na:

¶ ograniczonym kręgu osób uprawnionych do zaskarżenia uchwały (art. 422 § 2 k.s.h.);

¶ stosunkowo krótkich terminach, w których należy wnieść powództwo o uchylenie uchwały (art. 424 § 2 k.s.h.) lub stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 3 k.s.h.);

¶ enumeratywnie wskazanych podstawach, które mogą być podstawą zaskarżenia (sprzeczność z ustawą – art. 425 § 1 k.s.h. lub sprzeczność ze statutem, dobrymi obyczajami, interesem spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza).

[srodtytul]Połączenie szczególnie chronione[/srodtytul]

Jeszcze dalej idące obostrzenia wprowadza kodeks spółek handlowych w razie zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o połączeniu z inną spółką. W takim przypadku akcjonariusz niezgadzający się na połączenie może wnieść o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały:

¶ jedynie przeciwko spółce przejmującej lub nowo zawiązanej;

¶ w bardzo krótkim terminie jednego miesiąca od powzięcia uchwały, bez względu na to, kiedy dowiedział się o jej powzięciu lub zostało to publicznie ogłoszone;

¶ nie może oprzeć swojego powództwa o zakwestionowanie stosunku wymiany udziałów lub akcji.

[srodtytul]Merytoryczna reakcja to podstawa[/srodtytul]

Jeżeli – mimo wskazanych wyżej obostrzeń i ograniczeń w zaskarżaniu uchwał walnego zgromadzenia – dojdzie jednak do zaskarżenia uchwały przez akcjonariusza, to najskuteczniejszą obroną jest właściwa reakcja procesowa na wniesiony pozew. Należy podkreślić, że zarówno powód, czyli akcjonariusz, jak i pozwana, czyli spółka, której walnego zgromadzenia uchwałę zaskarżono, są związani rygorami postępowania odrębnego w sprawach gospodarczych, co oznacza konieczność złożenia w pierwszych pismach procesowych w sprawie – pozwie i odpowiedzi na pozew – kompletu środków dowodowych i twierdzeń na poparcie swojego stanowiska.

Spółka pozwana w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały powinna zatem:

¶ wnieść odpowiedź na pozew w terminie 14 dni od dnia jego doręczenia;

¶ sprawdzić, czy w pozwie akcjonariusz wykazał wszystkie przesłanki zaskarżenia uchwały, a więc swój status, dochowanie terminów do zaskarżenia i wskazał środki dowodowe na poparcie swojego twierdzenia o wadliwości uchwał, a jeżeli tak nie jest, podnieść fakt uchybienia rygorowi prekluzji dowodowej;

¶ sformułować wszystkie twierdzenia i przywołać wszystkie środki dowodowe dla wykazania, że powództwo akcjonariusza jest bezzasadne;

¶ zgłosić żądanie zasądzenia do dziesięciokrotności wysokości kosztów sądowych i wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego z uwagi na oczywistą bezzasadność powództwa, na podstawie art. 423 § 2 k.s.h.