Czerwona Torebka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą przejęcia spółki Małpka, posiadającej sieć sklepów spożywczo-monopolowych. To kolejny krok w kierunku sfinalizowania transakcji, po podpisaniu w pierwszej dekadzie czerwca listu intencyjnego.
– Przeprowadziliśmy due diligence spółki Małpka. Analizowane dane okazały się zgodne z naszą dotychczasową wiedzą na temat sytuacji finansowej i prawnej przejmowanego podmiotu – mówi Paweł Ciszek, prezes Czerwonej Torebki. Firma wystąpiła już do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z wnioskiem o udzielenie zgody na zakup. – Podtrzymujemy nasze dotychczasowe założenia sfinalizowania transakcji na przełomie trzeciego i czwartego kwartału – mówi Ciszek.
Cena zależna od wyników
Małpka należy do Mateusza Świtalskiego – syna Mariusza Świtalskiego. Ten zaś jest przewodniczącym rady nadzorczej i wiodącym akcjonariuszem Czerwonej Torebki. Żeby zapłacić za przejmowaną sieć, spółka wyemituje do 21,8 mln akcji. Przy aktualnym kursie taki pakiet jest wart ponad 240 mln zł. Przedstawiciele rynku – w tym Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych – byli zaniepokojeni faktem, że przy okazji zapowiedzi tak znaczącej transakcji, spółka nie ujawniła praktycznie żadnych jej warunków. Teraz uspokaja.
– Parametry transakcji dobrze zabezpieczają interesy Czerwonej Torebki i jej akcjonariuszy. Zastosowany w umowie mechanizm claw-back uzależnia ostateczną wysokość ceny od przyszłych wyników przejmowanej spółki, co zapewnia racjonalne i obopólnie akceptowalne podejście do jej wartości – mówi Przemysław Schmidt, członek rady nadzorczej Czerwonej Torebki.
Jeśli okaże się na podstawie audytowanych wyników finansowych Małpki za 2013 r., że osiągnięta EBITDA będzie miała negatywne odchylenie o ponad 20 proc. od założeń wynikających z biznesplanu (nie ujawnio go), wówczas Czerwona Torebka otrzyma zwrotnie blisko 10,9 mln akcji. Zostaną następnie umorzone. Taki sam warunek dotyczący obowiązkowego zwrotu części akcji obowiązuje w przypadku uzyskania przez Małpkę gorszego o ponad 20 proc. wskaźnika EBITDA w relacji do zakładanych nakładów inwestycyjnych.
