Przyszłość startupu zależy od pierwszych umów

Zdaniem Julii Krysztofiak-Szopy, prezes Fundacji Startup Poland, polskie startupy stykają się dziś głównie z dwoma problemami, a wynikają one z tego, że w Polsce rynek venture capital jest relatywnie młody i dotychczas w dużym stopniu był zasilany środkami publicznymi.

To w znacznym stopniu determinowało sposób prowadzenia ich polityki. – Często spotykamy się ze startupami, które są bardzo niezadowolone ze współpracy z inwestorem, bo np. inwestor blokuje tzw. follow on, czyli drugą rundę inwestycyjną. Jeśli pierwszy inwestor na etapie zalążkowym nie chce dopuścić kolejnych w następnych rundach, blokuje możliwość wpływu większego kapitału na rozwój – mówiła Krysztofiak-Szopa podczas debaty zorganizowanej przez „Rzeczpospolitą".

Jak dodała, w przeszłości często zdarzało się, że startupy już na etapie zalążkowym, czyli kiedy uzbierały pierwsze środki na rozwój, od razu decydowały się na oddanie inwestorowi połowy udziałów lub nawet pakiet kontrolny udziałów w firmie. – To rodziło potem problemy z dopuszczeniem do spółki kolejnych inwestorów na dalszym etapie ich rozwoju – zauważała.

Jak tłumaczył Piotr Pietrzak, dyrektor ds. technologii w IBM Polska, wynika to z tego, że gdy założyciel startupu chce otrzymać od inwestora większą pulę pieniędzy na projekt wysokiego ryzyka, inwestor od razu chce się zabezpieczyć finansowo, obejmując wtedy większą pulę udziałów, by móc odpowiednio podnieść wycenę firmy, w którą zainwestował.

Jego zdaniem sytuacje, w których założyciel startupu szybko traci we własnej spółce udział kontrolny, to biznesowe samobójstwo samego inwestora. – Jeśli założyciel spółki traci jej pakiet kontrolny już w pierwszym etapie rozwoju, to jako inwestor mogę przypuszczać, iż straci zainteresowanie dalszym rozwojem tej firmy – uzasadniał.

Kluczowe pierwsze umowy

Zasady współpracy z przyszłymi inwestorami jeszcze przed zawarciem umowy inwestycyjnej startupy powinny spisywać w umowach przedwstępnych, czyli tzw. term sheets. I choć jest to już częsta praktyka, problem w tym, że młode firmy często zabierają się do nich, nie posiadając żadnej merytorycznej wiedzy o prowadzeniu biznesu i o tym, na co w przyszłości w rzeczywistości mogą się przełożyć zapisane w term sheet zapisy.

Ewa Dudzic, pomysłodawczyni i wiceprezes spółki Phenicoptere, która sprzedaje rękawiczki do demakijażu, przyznaje, że jej wiedza na pierwszym etapie pozyskiwania inwestycji była żadna. – Podobnie jak świadomość tego, co te zapisy tak naprawdę znaczą. Naszą pierwszą umowę przeczytał prawnik, którego akurat miałyśmy pod ręką, a nie wynajęty za rynkową stawkę najlepszy w swojej dziedzinie specjalista, bo zwyczajnie nie było nas na takiego stać– mówi.

Tymczasem według Marcina Beme, założyciela i szefa spółki Audioteka, sprzedającej audiobooki, kształt umowy inwestycyjnej zawartej z inwestorem to jedna z fundamentalnych kwestii decydujących o tym, czy startup odnajdzie się na rynku. – Jeśli ma się dobry projekt, inwestora można sobie na rynku wybrać i warto poświęcić na ten wybór dużo czasu i pieniędzy na prawników – uważa.

Bank umów dla startupów

Na profesjonalizującym się rynku venture capital w Polsce startupy muszą więc korzystać z profesjonalnej pomocy, by nie dopuścić do szkodzących im zapisów w pierwszych podpisywanych umowach (term sheet i umowach inwestycyjnych). Fundacja Startup Poland przygotowała właśnie dla nich – we współpracy z Sebastianem Kulczykiem i z ekspertami kancelarii prawnej Snażyk Granicki – Otwarty Bank Umów. Przydatne młodym firmom trzy szablony umów są na stronie Startuppoland.org w zakładce Wiedza. – Jako kancelaria wydaliśmy też teraz podręcznik dotyczący umów inwestycyjnych i napisaliśmy go nie dla branży prawniczej, tylko dla wszystkich, z myślą o każdym Kowalskim – mówił mecenas Tomasz Snażyk z kancelarii prawnej Snażyk Granicki.

Zdaniem Piotra Pietrzaka, dyrektora ds. technologii w IBM Polska docelowo bank umów powinien być po prostu bankiem dobrych praktyk, wskazujących, czego nie powinno nigdy być w umowach między startupami i inwestorami. – Powinny tam być omówione zapisy dotyczące pewnych obszarów, które są bardzo dyskusyjne i których takie umowy nie powinny zawierać: zwłaszcza prawa przyłączenia, przyciągnięcia, rozwodnienia czy konwersji inwestycji na zobowiązanie pieniężne wobec założyciela, gdzie dysproporcja ryzyka między funduszem a startupem jest po prostu zbyt duża – wyliczał.