Co i jak raportować w dobie koronawirusa

Trwająca epidemia zachwiała fundamentami gospodarki światowej, przynosząc wiele wyzwań w bieżącej działalności spółek oraz nie mniej komplikacji natury prawnej.

Niezależnie od nadzwyczajnych okoliczności emitenci papierów wartościowych są wciąż zobowiązani do niezwłocznej publikacji w formie raportów bieżących tzw. informacji poufnych. Co więcej, powinni rozważyć, czy obecna sytuacja istotnie wpływa na ich działalność, wyniki finansowe lub prognozy, stwarzając tym samym dodatkową konieczność raportowania.

Odpowiadając na aktualne wydarzenia, Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority) wydał zalecenia dotyczące m.in. ujawniania informacji rynkowych przez emitentów. ESMA wskazała, że emitenci powinni jak najszybciej ujawnić wszelkie istotne informacje o wpływie koronawirusa na ich fundamentalne parametry, prognozy lub sytuację finansową zgodnie z ciążącymi na nich obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR). Stanowisko ESMA nt. bieżących obowiązków informacyjnych zostało powtórzone w komunikacie ws. wpływu epidemii Covid-19 na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych według MSSF 9. ESMA podkreśliła, że emitenci są zobowiązani do niezwłocznego ujawniania istotnych informacji dotyczących wpływu koronawirusa na ich działalność lub sytuację finansową zgodnie z obowiązującymi regulacjami.

Zalecenia ESMA powieliła Komisja Nadzoru Finansowego. Dodatkowo KNF uruchomił tzw. Pakiet Impulsów Nadzorczych na rzecz Bezpieczeństwa i Rozwoju w obszarze rynku kapitałowego, proponując rozwiązania zmniejszające obciążenia regulacyjne podmiotów nadzorowanych. Zapowiedzi obejmują m.in. pragmatyczne podejście KNF do raportowania bieżącego w celu zminimalizowania ciążących na emitentach obowiązków. Proponowany pakiet inicjatyw legislacyjnych i praktycznych ma charakter otwarty i będzie wdrażany w zależności od rozwoju sytuacji we współpracy z innymi instytucjami i organami władzy.

W odpowiedzi na zalecenia organów nadzorczych emitenci rozpoczęli publikację raportów bieżących dotyczących wpływu epidemii koronawirusa na ich sytuację. Analiza pierwszych raportów wskazuje, że wytworzyła się już praktyka rynkowa dotycząca treści ujawnień. Emitenci informują o potencjalnym negatywnym wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa na ich działalność operacyjną i wyniki finansowe. Niektóre raporty przedstawiają też w bardziej precyzyjny sposób obszary działalności szczególnie narażone na ryzyko związane z epidemią (np. produkcja, łańcuch dostaw, sprzedaż, realizacja inwestycji), co należy uznać za dobrą praktykę rynkową. Jednocześnie w raportach zamieszczane są stwierdzenia mitygacyjne wskazujące na podejmowanie przez zarządy spółek wszelkich możliwych działań w celu kontynuowania dotychczasowej działalności i ograniczenia negatywnych skutków epidemii. Wszystkie komunikaty zawierają zapowiedź dalszego raportowania kolejnych istotnych informacji dotyczących wpływu epidemii na sytuację spółek.

Nie wszystkie spółki zdecydowały się jednak na tym etapie na publikację raportów dotyczących wpływu epidemii koronawirusa na ich sytuację. Decyzja o powstrzymaniu się od publikacji tego typu raportów wynika często z uznania, że na dany moment wpływ epidemii na działalność spółki nie jest na tyle istotny lub sprecyzowany, żeby wypełniał znamiona informacji poufnej w rozumieniu właściwych przepisów, a tym samym nie wymaga raportowania. Emitenci obawiają się również swego rodzaju straszenia rynku poprzez publikację negatywnych komunikatów naświetlających szerokie obszary ryzyka dla ich działalności i sytuacji finansowej.

Decyzja o uznaniu danej informacji za poufną i jej niezwłocznej publikacji należy do zarządu emitenta. Wydaje się jednak, że publikacja raportów bieżących dotyczących oceny wpływu skutków koronawirusa na działalność pozwala nie tylko na wypełnienie obowiązków prawnych i zastosowanie się do wytycznych regulacyjnych, lecz stanowi zabezpieczenie dla emitentów w związku z dynamicznie zmieniającą się sytuacją w zakresie wpływu epidemii na ich biznes. Większość przedsiębiorstw doświadcza obecnie szeregu negatywnych zdarzeń związanych m.in. z opóźnionymi płatnościami lub zaniechaniem świadczenia usług przez kontrahentów. Publikacja raportu bieżącego dotyczącego oceny wpływu epidemii na działalność spółki pozwala na objęcie tego typu zdarzeń ogólnym raportem i zmniejszenie ryzyka związanego z brakiem publikacji raportów na temat jednostkowych zdarzeń, które pojedynczo nie zawsze wypełniają przesłanki informacji poufnej, natomiast kumulatywnie mogą być istotne dla emitenta.

Dotychczasowe wytyczne organów nadzorczych i praktyka rynkowa wskazują, że niezależnie od zapowiadanych zmian legislacyjnych i dynamicznej sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa emitenci powinni przestrzegać aktualnie obowiązujących regulacji, dążąc do możliwie przejrzystego informowania inwestorów o tym, w jaki sposób epidemia może wpłynąć na ich działalność, wyniki finansowe i perspektywy.