Prośba ta jest elementem prac analitycznych dotyczących adekwatności obecnych przepisów oraz potrzeby ewentualnych zmian. To kolejne podejście do zmiany oryginalnego, bo zaczerpniętego ponad 15 lat temu z Nowej Zelandii, rozwiązania ochrony drobnych inwestorów w przypadku przejęć. Przedstawiony projekt jest spójny i przynajmniej w teorii załatwia najważniejsze problemy ze stosowaniem obecnych przepisów, ale zawiera też jedną skazę. Po kolei.
Najważniejsza zmiana dotyczy progu przejęcia. Obecnie jest on dwustopniowy: 33 proc. (wezwanie do 66 proc.) i 66 proc. (wezwanie do 100 proc.). Twórcy tej niespotykanej w UE koncepcji kierowali się obawą, że pozostawienie tylko jednego progu na poziomie 33 proc. spowoduje zagrożenie wycofaniami spółek z giełdy wskutek skupienia przez głównego akcjonariusza większości akcji. Dołożono zatem próg przejściowy 66 proc., żeby zachować free float. Taki stan rzeczy uchronił pewnie kilka spółek przed wcześniejszym wycofaniem z obrotu, ale jeżeli ktoś miał taki zamiar, to na pewno wcześniej czy później go zrealizował. Powoduje on natomiast szereg niedogodności, które aktywni uczestnicy rynku doskonale znają i za mało tu miejsca na ich opisywanie. Niedogodności te ma zlikwidować wprowadzenie jednego progu, przy czym największą dyskusję wywoła pewnie jego proponowana wysokość: 50 proc. Przyjęcie progu 50 proc. stawia nas bowiem w szeregu z takimi krezusami rynków kapitałowych w Europie jak Litwa, Łotwa i Malta. Warto też dodać, że pozostałe państwa UE przyjęły próg w przedziale 25–33,3 proc.
Druga zmiana dotyczy kolejnej odmienności w stosunku do pozostałych państw UE, a mianowicie wezwania uprzednie mają być zastąpione wezwaniami następczymi. Chodzi o to, że teraz, żeby przekroczyć próg, trzeba ogłosić wcześniej wezwanie, a po zmianie wezwanie będzie ogłaszane dopiero po przekroczeniu progu. Niestety nikt już chyba nie pamięta, dlaczego wprowadzono u nas takie rozwiązanie. Być może ta niepamięć związana jest z faktem, że rozwiązanie to okazało się nieskuteczne. Bo jak ktoś chce najpierw przekroczyć próg, a później ogłosić wezwanie, to robił to poprzez nabycie pośrednie. Dobrze zatem, że projekt zmienia tę fikcję i ułatwia życie inwestorom.
Dużym plusem jest też umożliwienie przeprowadzenia wezwania dobrowolnego (niewymuszonego przepisami). Likwidacja trzy lata temu art. 72 ustawy o ofercie spowodowała, że jeżeli inwestor chce kupić większy pakiet i chce złożyć ofertę całemu rynkowi, to nie pozostawało mu nic innego, jak ogłoszenie publiczne i przeprowadzenie oferty poza regulacjami rynku kapitałowego chroniącymi inwestorów. Dodatkowym plusem jest to, że zgodnie z projektem będzie można ogłosić wezwanie dobrowolne na rynku NewConnect, co przy znikomej płynności tego rynku może mieć istotne znaczenie.
Projekt mierzy się również z największą chyba bolączką inwestorów mniejszościowych, związaną z ustalaniem ceny w wezwaniach w przypadku pośredniego nabycia. Mowa tu o sytuacji, w której obchodząc zasadę wezwania uprzedniego poprzez pośrednie nabycie wehikułu, wzywający płaci zbywcy tego wehikułu premię w stosunku do ceny minimalnej, a pozostałym akcjonariuszom płacił tylko cenę minimalną. Po zmianie ustalanie ceny minimalnej ma odbywać się z wykorzystaniem firmy audytorskiej, której zadaniem będzie wycena wehikułu i pośrednio akcji spółki. Udział firmy audytorskiej w ustalaniu ceny wezwania przewidziany jest również w odniesieniu do wezwania na akcje spółek niepłynnych.
