Szczyt sezonu zwyczajnych walnych zgromadzeń (ZWZ) zbliża się większymi krokami. Część z nich już się odbyło. Przy tej okazji poruszenia wymaga kwestia procedowania spółek w związku ze zwoływaniem tego, teoretycznie najważniejszego WZ w roku. Nagminną praktyką jest publikowanie przez spółki z rynku NewConnect raportu rocznego dopiero po dniu rejestracji na walne zgromadzenie (tzw. record date – 16 dni przed terminem WZ). Jest to działanie mocno nietransparentne, choć dopuszczalne przepisami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO). Niektóre spółki, a jak się okazuje jest ich na NewConnect niemało, w ogóle nie zamierzają opublikować raportu rocznego przed dniem, na który zwołano ZWZ. To niedopuszczalne.
Raport roczny po ZWZ?
Publikowanie raportów rocznych po tzw. record date budzi zaniepokojenie inwestorów. Powinno również zainteresować organizatorów ASO. Prowadzi ono do istotnego ograniczenia prawa akcjonariuszy do informacji o spółce, ponieważ nie daje im możliwości podjęcia racjonalnej decyzji odnośnie do udziału w ZWZ. Inwestor musi zdecydować o udziale w ZWZ niejako w ciemno, zanim zostaną opublikowane dokumenty, nad którymi walne zgromadzenie będzie obradowało (w tym przypadku przede wszystkim raport roczny). Może to rodzić sytuację, kiedy inwestor zarejestruje się, ponosząc koszty, a jego uczestnictwo nie jest konieczne lub, co gorsza, nie zarejestruje się, a po opublikowaniu raportu rocznego okaże się, że powinien wziąć udział w ZWZ. Co prawda Regulamin ASO daje spółkom taką możliwość, ale jest w tym zakresie sprzeczny z przepisami ksh.
Głosowanie w ciemno?
Zdecydowanie gorsza jest sytuacja, gdy spółka w ogóle nie publikuje raportu rocznego przed terminem ZWZ. Taka sytuacja wydaje się niedorzeczna, ale może się zdarzyć. Analiza zwołujących ZWZ raportów bieżących spółek z NewConnect z ostatnich kilku tygodni pozwala znaleźć kilka przykładów spółek, które, jak wynika z opublikowanych przez nie harmonogramów publikowania okresowych raportów w 2012 r., przed dniem ZWZ w ogóle nie zamierzają opublikować raportu rocznego. Ich akcjonariusze mogą zostać całkowicie pozbawieni możliwości zapoznania się z raportami rocznymi przed ZWZ. Wymaga to zdecydowanej reakcji organizatora, gdyż godzi w prawa akcjonariuszy i transparentność rynku.
Problematyczne walne
Niestety, spółek uważających, że akcjonariusze najpierw powinni zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki, sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy oraz udzielić zarządowi absolutorium, a dopiero później zapoznać się z dokumentami stanowiącymi podstawę merytorycznej oceny pracy zarządu, czy też wyników spółki, jest niemało. Zestawienie spółek, gdzie wiele wskazuje na to, że akcjonariusze będą zmuszeni głosować w ciemno nad uchwałami ZWZ, zostało zawarte w tabeli. Co ciekawe, spółka KCSP SA na sześć dni przed terminem ZWZ odwołała obrady z powodu przedłużających się procedur audytorskich przy badaniu bilansu spółki. Pytanie jednak, po co w ogóle zwoływała ZWZ na 24 kwietnia, skoro informowała o zamiarze publikacji raportu rocznego 14 czerwca? Co jeśli akcjonariusze ponieśli koszty związane z rejestracją? Takie praktyki zamiast zachęcać, mogą co najwyżej jeszcze bardziej zniechęcać do udziału w ZWZ. Skoro jednak spółka nie dopełniła wszystkich obowiązków, nie miała sprawozdań, to odwołując ZWZ postąpiła słusznie. Z powodu przedłużających się procedur audytorskich ZWZ odwołała również spółka 4 Studio SA. Spółki Zakupy.com SA oraz Internet Works SA również zgodnie z opublikowanymi harmonogramami nie planowały pierwotnie publikować raportu rocznego przed terminem ZWZ. W ostatniej chwili postanowiły jednak skorygować to?uchybienie, ogłaszając 20?kwietnia w EBI nową datę publikacji raportu rocznego, tym razem wyznaczając ją na 15?dni przed terminem ZWZ, czyli już po record date. Późno, ale lepiej tak niż wcale.
Regulamin sprzeczny z ksh
Zgodnie z przepisami ksh spółka publiczna (a takimi są firmy z NewConnect) ma obowiązek prowadzić stronę internetową i zamieszczać na niej, od dnia zwołania WZ, dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu. We wszystkich wskazanych przypadkach spółki miały obowiązek, od dnia zwołania ZWZ, zamieścić na stronie pełną treść raportu rocznego. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować stwierdzeniem nieważności danej uchwały jako sprzecznej z prawem, zwłaszcza w sytuacji, gdy raport roczny nie został opublikowany aż do obrad ZWZ. Mając na uwadze treść ksh , dziwią postanowienia Regulaminu ASO (dotyczącego obowiązków informacyjnych spółek z NewConnect), zgodnie z którymi raport roczny przekazuje się nie później niż na 15?dni przed ZWZ. Spółka publikując raport roczny 15?dni przed terminem ZWZ, zgodnie z Regulminem ASO, czyni to już po record date, a ponadto w sposób oczywisty narusza przepisy ksh. Przytoczony przepis Regulaminu ASO wyraźnie stoi w opozycji do wymogów dotyczących obowiązków informacyjnych z ksh.
