Oceniamy walne zgromadzenia w spółkach

Im większa firma, tym interesy drobnych akcjonariuszy są bardziej lekceważone – wynika z raportu SII

Wyniki raportu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, który powstał na podstawie obserwacji zebranych na WZA 31 firm, na pierwszy rzut oka są budujące. 21 spośród 35 zgromadzeń, w których uczestniczyli przedstawiciele SII, przebiegało bez zarzutów. Zarządy branych pod lupę spółek nie tylko opowiadały na pytania dotyczące porządku obrad, ale nierzadko były na tyle elastyczne, by podejmować kwestie wykraczające poza porządek. Tylko po siedmiu obradach reprezentacja mniejszościowych akcjonariuszy miała negatywne odczucia, również siedem walnych oceniono neutralnie. – Widać pewną prawidłowość. Spółki mniejsze i średnie w większym stopniu respektują prawa inwestorów. Im większa firma, tym interesy drobnych akcjonariuszy są bardziej lekceważone – twierdzi Piotr Cieślak, wiceprezes SII. Oczywiście są wyjątki.

Rodzynki w torcie

Otwartą postawą wykazał się zarząd znajdującego się w stanie upadłości Bomi. Mimo trudnej sytuacji menedżerowie zarządzającej delikatesami firmy chętnie odpowiadali na wszelkie wątpliwości akcjonariuszy. – Niemniej negatywnie należy ocenić zamiary związane z emisją motywacyjną, która miała dawać członkom zarządu prawo do objęcia akcji po niskiej cenie bez żadnych warunków – dodaje Cieślak. W związku z tym SII zamierzało zaproponować własny projekt zakładający wypłacenie premii motywacyjnej w akcjach dopiero po zakończeniu z sukcesem restrukturyzacji i zamknięciu przynajmniej jednego roku zyskiem w okresie od 2012 do 2014 roku. Uchwał do dziś nie podjęto.

Przykładem świeciły także większe spółki. Na uwagę zasługują choćby BZ WBK czy Tauron. Bank, nie zważając na niewielki udział mniejszościowych akcjonariuszy, umożliwił akcjonariuszom udziagł w WZA przez Internet, notabene jako jeden z nielicznych emitentów. Z kolei zarząd energetycznej spółki nie unikał dyskusji. – Niektóre odpowiedzi uszczegółowił po obradach, podobnie jak po obradach przekazał odpowiedzi na pytania niezwiązane z porządkiem obrad – twierdzi Cieślak.

Z grona 20 największych spółek naszej giełdy pozytywne noty otrzymały też Boryszew i JSW. Ale nie od początku miejsce węglowej spółki wśród liderów rankingu było pewne (początkowo ocena była neutralna). Na ambiwalentny stosunek do zachowania władz JSW wobec detalistów wpłynęło zdarzenie jeszcze sprzed walnego. – Zgłosiliśmy alternatywny pomysł związany z wypłatą nagród dla pracowników. Sugerowaliśmy, że jeśli taka uchwała zostanie podjęta przez zarząd, a nie przez WZA, to spółka z automatu zaoszczędzi na podatkach ok. 24 mln zł ze 130 mln zł, które chciała przeznaczyć na ten cel. Wysłaliśmy też do spółki kilka pytań odnoszących się do tej kwestii. W odpowiedzi usłyszeliśmy, że nie mamy prawa zadawać pytań poza walnym, szczególnie będąc tak niewielkim akcjonariuszem spółki. Taka wypowiedź nigdy nie powinna paść ze strony zarządzającego giełdową spółką. Podczas obrad zgodnie z zapowiedzią zarząd chętnie jednak odpowiadał na pytania. Zapewnił także po walnym, że sytuacja sprzed obrad więcej się nie powtórzy – relacjonuje Cieślak. Dziś JSW do sprawy sprzed czterech miesięcy nie chce się ustosunkować. – Tę kwestię wyjaśnialiśmy już w przeszłości i sprawa jest zamknięta – mówi tylko Katarzyna Jabłońska-Bajer, rzecznik prasowy węglowej spółki. Podkreśla, że dla JSW, na którego akcje w ofercie publicznej zapisy złożyło ponad 168 tys. inwestorów indywidualnych, kwestia otwartej komunikacji jest priorytetem.

Kto się uczy na błędach

Niektóre spółki wzięły sobie do serca ubiegłoroczne uwagi SII. Poprawę nastawienia do detalistów widać było podczas walnego DM WDM i Biotonu, które rok temu dostały negatywne noty. W pierwszej ze spółek zarząd nie dość że niechętnie odpowiadał na pytania, to jeszcze próbował uniemożliwić SII zaprotokołowanie sprzeciwów. Natomiast w przypadku drugiej – władze w ogóle na walnym się nie pojawiły. – W tym roku w obu spółkach toczyła się rzeczowa i merytoryczna dyskusja. Nawet jeśli nowy członek zarządu domu maklerskiego musiał przerywać obrady, by przygotować odpowiedzi, to po przerwie wracał do przerwanego wątku – podkreśla Cieślak.

Ale nie wszyscy uczą się na błędach. PKO BP ze względu na ogólnikowe odpowiedzi zarządu podczas walnego, brak odpowiedzi na niektóre pytania i odsyłanie do raportów bez wskazania konkretnego miejsca – tak jak przed rokiem znalazł się wśród czarnych owiec w raporcie stowarzyszenia. „Jak się później okazało, sugestie zarządu, jakoby te informacje można było znaleźć w sprawozdaniu przynajmniej w części pytań, były nie do końca nietrafione" – czytamy w raporcie. – Należy pamiętać, że walne zgromadzenie jest po to, by móc podejmować kwestie, które nie zawsze wyjaśniono w raporcie, a dotyczyły stricte porządku obrad i roku obrotowego. Poza tym jeśli w bilansie widnieje określona pozycja, to akcjonariusz w uzasadnionych przypadkach ma prawo żądać jej uszczegółowienia – postuluje SII.

Przedstawiciele PKO BP twierdzą jednak, że nie tylko jego prezes odpowiadał na pytania podczas obrad, ale też w związku z ich ponowieniem na piśmie przygotował materiał z odpowiedziami, który zamieścił na stronie internetowej banku i przekazał do SII.

– Przy udzielaniu odpowiedzi uwzględniono fakt, że PKO BP jest zobowiązany do przestrzegania przepisów dotyczących tajemnicy bankowej, a jako spółka publiczna podlega szczególnym rygorom informacyjnym – wyjaśnia Monika Floriańczyk z biura prasowego banku.

WIG20 zobowiązuje

W tym roku stowarzyszenie postanowiło przyjrzeć się większej liczbie dużych spółek. Wyniki nie są optymistyczne. Okazało się, że czarnych owiec jest więcej. „Negatywną" ocenę otrzymały od SII m.in. PGNiG i KGHM. – W przypadku tych spółek – tak jak zresztą większości firm z portfela Skarbu Państwa – zauważalne jest nadmierne wykorzystywanie możliwości udzielania odpowiedzi na piśmie w terminie do 14 dni po walnym. A przecież niejednokrotnie informacje uzyskane w tym dniu od zarządu są podstawą do podjęcia decyzji o sposobie głosowania nad daną uchwałą. Udzielenie takiej informacji po walnym powoduje, że akcjonariusz decyzję musi podejmować, nie mając pełnego obrazu sprawy, nad którą głosuje – tłumaczy Cieślak. Podkreśla, że w wielu przypadkach pytania były na tyle ogólne, że zarząd mógł na nie bez problemu odpowiedzieć. Twierdzi też, że w przypadku PGE przedstawiciele spółki informowali niektórych akcjonariuszy przed obradami, że władze nie będą odpowiadać na pytania podczas WZ. Części odpowiedzi udzielił SII w kuluarach przedstawiciel relacji inwestorskich PGE.

Wspomniane spółki nie mają jednak sobie nic do zarzucenia. KGHM zaznacza, że odpowiedzi udzielił na piśmie w formie raportu bieżącego. PGNiG tłumaczy zaś, że pisemna forma ma na celu zachowanie zasady równego dostępu wszystkich akcjonariuszy do informacji. – Chcemy też podkreślić, że żadne z pytań akcjonariusza nie odnosiło się bezpośrednio?do porządku obrad – zauważają przedstawiciele PGNiG.

[email protected]

Oceniamy walne zgromadzenia w spółkach:

Pozytywna Ocena - Mateusz Morawiecki, prezes BZ?WBK

- Bioton - Bomi - Boryszew - Colian - Cyfrowy Polsat

- EKO?Holding - Eurocash

- Gant - Gremi Solution

- Impexmetal - JSW

- Mostostal W-wa - PBG

- PBO?Anioła - Pepees

- Polimex - Tauron

- EFH (wrześniowe WZA)

Neutralna Ocena - Bertrand Le Guern, prezes Petrolinvestu

- DM?WDM

- LST?Capital

- PGE

- PKN?Orlen

- Rovese (wrześniowe WZA) - Europejski Fundusz Hipoteczny – EFH (lipcowe WZA)

Negatywna ocena - Grzegorz Leszczyński, prezes DM?IDMSA

- Anti

- Inwazja PC

- KGHM

- Rovese (lipcowe WZA)

- PGNiG

- PKO?BP

Większa świadomość inwestorów indywidualnych

Coraz większa liczba drobnych akcjonariuszy bierze udział w walnych zgromadzeniach. Zaczynają zdawać sobie sprawę, że mogą mieć wpływ na przebieg obrad i wynik głosowania. Jest to widoczne zwłaszcza w tych firmach, które borykają się z problemami (m.in.  DM IDMSA) lub tam, gdzie próbuje się przegłosować niekorzystne dla drobnych inwestorów projekty (np. uchwała motywacyjna w Bomi czy tania emisja akcji w celu sfinansowania zakupu spółek należących do Michała Sołowowa w Rovese). – W przypadku Rovese indywidualni inwestorzy co prawda kierowali wiele krytycznych uwag względem projektów uchwał, gorzej było natomiast z ich obecnością na WZA. Z kolei fundusze pojawiły się, ale zachowywały się zupełnie biernie. Ich aktywność sprowadzała się w zasadzie wyłącznie do głosowania i robienia frekwencji. Dopiero działania SII wymusiły na spółce ujawnienie informacji o planowanej bardzo dużej jak na tę  firmę operacji – relacjonuje Cieślak z SII. Jednak – jak przyznają przedstawiciele samych funduszy – instytucje nadal biorą udział w walnych zgromadzeniach dotyczących głównie podziału zysku.

Opinie

Jarosław Lis, zarządzający w BPH TFI

Uczestnictwo w walnych zgromadzeniach jest piętą achillesową funduszy. Jednak wraz z rozwojem rynku ten aspekt będzie się poprawiać. Na razie rzeczywistość jest taka, że brakuje osób, które by się tym zajęły w ramach stałych obowiązków, lub podmiotów zewnętrznych profesjonalnie zajmujących się obsługą WZ. Dlatego instytucje uczestniczą tylko w strategicznych dla siebie obradach – dotyczących podziału zysku oraz znaczących zmian statutowych. W przypadku spółek Skarbu Państwa, sprawę dywidendy przesądza decyzja głównego akcjonariusza. Głos pozostałych inwestorów ma marginalne znaczenie. W tych spółkach zauważa się instrumentalne traktowanie możliwości udzielenia przez zarządy odpowiedzi na piśmie. Zarządy boją się narazić skarbowi i stosują ją nagminnie.

Mirosław Kachniewski, prezes SEG

Przepisy nie do końca jasno regulują, jakie informacje spółka może przekazywać na WZ, nie naruszając równego dostępu akcjonariuszy. Obecnie SEG prowadzi działania mające na celu wypracowanie jednolitej interpretacji przepisów w tym zakresie. Wtedy będzie wiadomo, jakie kwestie mogą być dyskutowane na WZ, a które powinny być rozpatrywane w innym trybie. Dzięki temu uda się uniknąć frustracji tak po stronie akcjonariuszy, jak i zarządów spółek, a to z kolei powinno zachęcać akcjonariuszy do szerszego udziału w obradach. Zakres dopuszczalnej dyskusji na WZ to skomplikowana sprawa. Jeśli pytania dotyczą wyjaśnienia kwestii niezbędnych dla podjęcia uchwał, to udzielenie odpowiedzi wydaje się konieczne. Ale jednocześnie, gdy kwestia jest istotna, to pojawia się pytanie, czy można ją ujawnić na WZ, a nie w trybie raportu bieżącego.

 

?Pozytywna ocena (21 walnych):

Tauron – władze odpowiadały na pytania dotyczące porządku obrad i złożyły deklarację ustosunkowania się do niezwiązanych z porządkiem obrad po walnym

BZ WBK – za konkretne odpowiedzi zarządu i umożliwienie udziału przez internet

PBO Anioła – rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

Colian - za  rzeczową dyskusję i szybką publikację już na poziomie raportu ESPI z uchwałami informacją, że pytania i odpowiedzi udzielone podczas ZWZ można znaleźć na stronie internetowej spółki

Boryszew - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

Impexmetal - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

JSW – podczas walnego merytoryczna rozmowa, na której cieniem kładzie się kuriozalna podważenie legitymacji SII do zadawania pytań przed WZ

Pepees – rzeczowa dyskusja, część odpowiedzi udzielona, bądź doprecyzowana po WZ

Mostostal Warszawa - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

Cyfrowy Polsat - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

Bomi -3 razy – za otwartość władz spółki wobec inwestorów, które udzielały informacji na każdy temat. Na część pytań odpowiedzi przekazano po walnym.

Eurocash - merytoryczna i rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

Gant Development - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

EKO Holding - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

Polimex-Mostostal - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania

PBG - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na wszystkie zadawane pytania, jedna z odpowiedzi została przekazana po obradach w formie raportu bieżącego

Gremi Solution - rzeczowa dyskusja, spółka chętnie odpowiadała na  zadawane pytania, odpowiedzi opublikowała także po walnym (SII skierowało do spółki pytania jeszcze przed obradami)

Bioton (poprawa wobec ub.r. strzałka w górę) – na WZ obecnych było dwóch członków zarządu w odróżnieniu od ub.r., kiedy nie było nikogo; nie było problemów z komunikacją

Europejski Fundusz Hipoteczny (EFH) - (WZ z września) – Rzeczowa dyskusja. Niemniej z racji realizowanego audytu na część pytań zarząd nie był w stanie udzielić wiążących odpowiedzi.

 

Neutralna ocena (7 walnych):

 

PKN Orlen – zarząd nie unikał dyskusji, ale jego odpowiedzi były dość ogólne. Deklarował gotowość do uszczegółowienia odpowiedzi po WZ.

PGE – przed WZ sygnalizowano akcjonariuszom, że Zarząd nie będzie odpowiadał na pytania podczas obrad, ale na część pytań odpowiedział przedstawiciel IR w kuluarach, a na pozostałe przesłał odpowiedź mailem.

Rovese (WZ z września) – spółka zaprezentowała część danych, których nie chciała ujawnić na WZ w lipcu, przekazała te informacje również w raporcie bieżącym. Resztę danych finansowych na temat przejmowanych spółek przekaże w kolejnych tygodniach. W ocenie SII zarząd powinien przygotować je już w komunikacie dotyczącym umowy nabycia spółek.

DM WDM (poprawa wobec ub.r. – można zaznaczyć strzałką w górę) – nowy członek przerywał obrady, by przygotować się do odpowiedzi na zadane pytanie; rzeczowa dyskusja; minus za zablokowanie przez największych akcjonariuszy proinwestorskiego projektu eliminującego kwora dotyczące możliwości obradowania przez walne

Petrolinvest – Spółka chętnie odpowiadała, choć ogólnikowo. Nie znała odpowiedzi na część istotnych pytań zadanych na WZ. Niemniej odpowiedzi przekazała po WZ w formie raportu bieżącego. Problem kosztów związanych z nabyciem koncesji ponownie pozostał niewyjaśniony.

LST Capital – wątpliwości, które miało SII rozwiązały się przed WZ. Zatem walne przebiegało praktycznie bez dyskusji.

Europejski Fundusz Hipoteczny (EFH) - (WZ z lipca) – Nowy Zarząd z racji krótkiego pełnienia obowiązków nie był w stanie udzielić wielu odpowiedzi. Odpowiedzi udzielono jednak po WZ w formie raportu bieżącego.

 

Negatywna ocena (7 walnych):

 

Inwazja PC – Walne rozpoczęło się ze znacznym opóźnieniem, obecni w Kancelarii Notarialnej czekali na Prezesa Zarządu, który musiał dopiero przywieźć wszystkie potrzebne dokumenty do jego przeprowadzenia. W trakcie obrad wyraźnie można było odnieść wrażenie, że organizowane ono jest na ostatnią chwilę.

PKO BP - Według oceny SII zarząd powinien odpowiedzieć podczas obrad na bezwzględną większość zadanych pytań, podczas, gdy Zarząd nie był zbyt chętny do merytorycznej dyskusji. Odpowiedzi, ale nie wszystkie przekazano po walnym

PGNiG – Akcjonariuszowi, który przebył pół Polski prezes nie chcąc nawet odsłuchać wszystkich pytań, z góry zakomunikowała, że na żadne z nich podczas obrad nie odpowie, bo naruszyłaby równy dostęp akcjonariuszy do informacji. Odpowiedzi udzielono w raporcie bieżącym po WZ.

Anti – władze nie potrafiły sensownie i merytorycznie wyjaśnić nieprawidłowości w polityce informacyjnej spółki, o których SII zawiadamiało KNF. Nie miały sobie nic do zarzucenia. Jedynym plusem proinwestorska postawa przedstawiciela przyszłego większościowego akcjonariusza.

KGHM – za brak odpowiedzi na 6 postawionych pytań związanych z rozpatrzeniem sprawozdań finansowych. Według SII niektóre z nich były na tyle ogólne, że zarząd winien znać odpowiedź i udzielić ich bezpośrednio podczas obrad. Tymczasem już przed obradami zakomunikowano, że Prezes nie będzie odpowiadał na żadne pytania zadane podczas WZ. Odpowiedzi udzielono raportem bieżącym po WZ.

Rovese (WZ z lipca) –Spółka nie chciała ujawnić kluczowych informacji o bieżącej sytuacji finansowej spółek, które miały być nabyte ze środków pozyskanych z emisji; W ocenie SII zarząd powinien przygotować je już w komunikacie dotyczącym umowy nabycia spółek.

DM IDM SA – zwołanie WZA na godzinę 8 rano utrudniało akcjonariuszom dotarcie na obrady. Przewodniczący zaraz po rozpoczęciu obrad ogłosił kilkudniową przerwę i znowu – mimo krytycznych uwag inwestorów mniejszościowych – zwołano je na wczesną poranną godzinę. Po wznowieniu obrad pierwszym punktem była kolejna przerwa do godziny 16. W ocenie SII przerwy były bezzasadne. Sama dyskusja podczas wznowionych obrad przebiegała jednak poprawnie.