Felietony

Uproszczony sposób pozyskania finansowania

18 marca weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 wprowadzające zmiany do Rozporządzenia UE 2017/1129 (rozporządzenie prospektowe). Nowelizacja ma na celu ułatwienie emitentom pozyskania finansowania poprzez rynek kapitałowy w celu zapobieżenia negatywnym skutkom gospodarczym pandemii.

Michał Wieliński, radca prawny, senior associate, Kancelaria Gessel.

Foto: materiały prasowe

Kluczowa zmiana dotyczy wprowadzenia prospektu UE na rzecz odbudowy. Jest to uproszczony prospekt emisyjny, z którego mogą skorzystać emitenci planujący wtórną ofertę publiczną akcji bądź ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. System prospektu UE na rzecz odbudowy ma na celu zmniejszenie obowiązków związanych ze sporządzaniem prospektu oraz uproszczenie trybu jego zatwierdzania przez organy nadzorcze (w Polsce KNF).

Dla kogo?

Z nowych przepisów mogą skorzystać, po pierwsze, spółki, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, pod warunkiem, że emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane. Po drugie, spółki, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku NewConnect, pod warunkiem, że w odniesieniu do oferty tych akcji został w przeszłości opublikowany prospekt emisyjny oraz zostały spełnione ww. wymogi dotyczące tożsamości akcji i okresu pozostawania ich w obrocie. Uproszczenie nie będzie jednak miało zastosowania w przypadku przenoszenia akcji z rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Po trzecie, z uproszczonego prospektu mogą skorzystać oferujący (akcjonariusze spółek publicznych) akcje, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW lub na rynku NewConnect nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy.

Podkreślenia wymaga, że z uproszczonego prospektu mogą skorzystać nie tylko te spółki, które zostały dotknięte skutkami pandemii. Ofertę w ramach nowego reżimu może przeprowadzić każdy uprawniony emitent, niezależnie od tego, na ile pandemia wpłynęła na jego działalność, wyniki finansowe lub dalsze perspektywy.

Nowe przepisy wprowadzają limity dotyczące liczby akcji, które mogą zostać objęte prospektem „covidowym". Na podstawie uproszczonego prospektu można zaoferować akcje w liczbie odpowiadającej do 150 proc. liczby akcji już dopuszczonych do obrotu. W przypadku, gdy emitent zdecyduje się na przeprowadzenie kilku ofert w oparciu o nowe przepisy, powyższy limit należy pomniejszyć o liczbę akcji już zaoferowanych na podstawie uproszczonego prospektu przez okres 12 miesięcy od zatwierdzenia prospektu „covidowego".

Treść uproszczonego prospektu

Prospekt UE na rzecz odbudowy może liczyć maksymalnie 30 stron, a jego podsumowanie nie więcej niż dwie strony. Dokument powinien koncentrować się na najważniejszych informacjach dotyczących spółki, oferty akcji oraz czynnikach ryzyka. Uproszczony prospekt ma zawierać dane umożliwiające inwestorom zrozumienie „perspektyw i wyników finansowych emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w sytuacji finansowej i biznesowej emitenta od końca ostatniego roku obrotowego, a także jego finansowej i pozafinansowej długoterminowej strategii biznesowej oraz finansowych i pozafinansowych długoterminowych celów biznesowych, w tym, w stosownych przypadkach, konkretną informację, nie krótszą niż 400 słów, na temat skutków gospodarczych i finansowych pandemii dla emitenta oraz przewidywanych przyszłych skutków pandemii".

Mając na uwadze kontekst opisywanych zmian, istotne jest, aby prospekt zawierał informacje dotyczące sytuacji danej spółki w kontekście pandemii. W przypadku emitentów dotkniętych jej skutkami informacje w tym zakresie są niezbędne i powinny zostać przedstawione w prospekcie w sposób konkretny, w tym w odniesieniu do przewidywanych dalszych skutków pandemii. Oprócz wymagań liczbowych dotyczących treści prospektu (min. 400 słów w opisywanym zakresie) należy mieć na uwadze, że opis skutków pandemii na działalność emitenta oraz jego dalsze perspektywy powinien znaleźć się również w podsumowaniu prospektu i obejmować minimum 200 słów w tym zakresie.

Zatwierdzenie uproszczonego prospektu

Zgodnie z nowymi przepisami skróceniu uległ termin na zatwierdzenie prospektu „covidowego" przez KNF. Standardowy termin dziesięciu dni roboczych na zatwierdzenie prospektu (albo zgłoszenie zastrzeżeń przez KNF) został skrócony do siedmiu dni roboczych, przy czym wnioskodawca powinien powiadomić KNF o swoim zamiarze co najmniej na pięć dni roboczych przed planowaną datą złożenia wniosku.

Do kiedy?

Nowe przepisy mają charakter tymczasowy i będą obowiązywać do 31 grudnia 2022 r. Prospekty zatwierdzone do tego dnia w dalszym ciągu będą mogły korzystać z ustępstw przewidzianych nowymi przepisami, dopóki okres ich ważności nie dobiegnie końca lub do dnia 31 grudnia 2023 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

Powiązane artykuły


REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.