Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w drodze przymusowego wykupu

1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ

W wyniku rozliczenia w dniu 16 stycznia 2026 r. transakcji nabycia akcji Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000395367, NIP: 5252515479, REGON: 144886667, kapitał zakładowy: 226.677,40 zł (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych 40/100) („Spółka”), Prowly.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Żądający”) na dzień ogłoszenia niniejszej informacji o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu posiada łącznie 2.153.471 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących około 95,0016 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.153.471 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) oraz reprezentujących około 95,0016 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 113.303 (słownie: sto trzynaście tysięcy trzysta trzy) akcje Spółki, stanowiące około 4,9984% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 113.303 (słownie: sto trzynaście tysięcy trzystu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 4,9984% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLBRN2400013.

W związku z powyższym, na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 592 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 294, ze zm.) („Rozporządzenie”), Żądający niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki („Przymusowy Wykup”).

2. DANE ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

Firma: Prowly.com sp. z o.o. („Żądający”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Antoniego Józefa Madalińskiego 71/1, 02-549 Warszawa, Polska

Kod LEI: 2594009TGFLS68MMSY48

3. DANE WYKUPUJĄCEGO

Podmiotem dokonującym wykupu akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMER TELEFONU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO ORAZ KOD LEI

Firma: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, Polska

Telefon: + 48 61 856 44 44

Adres e-mail: [email protected]

Kod LEI: 259400LGXW3K0GDAG361

5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI ORAZ KOD LEI SPÓŁKI

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są 113.303 (słownie: sto trzynaście tysięcy trzysta trzy) akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, zdematerializowane i oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLBRN2400013 („Akcje”).

Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 226.677,40 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych 40/100) i dzieli się na 2.266.774 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

Spółka posiada kod LEI: 259400F9H85OZDT0UK18

6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są 113.303 (słownie: sto trzynaście tysięcy trzysta trzy) Akcje, stanowiące około 4,9984% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 113.303 (słownie: sto trzynaście tysięcy trzystu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 4,9984% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający.

8. CENA WYKUPU OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU

Akcje objęte Przymusowym Wykupem będą nabywane po cenie 60,00 złotych (słownie: sześćdziesiąt złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

W związku z tym, że każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.

9. W PRZYPADKU AKCJI DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM – CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena Wykupu nie jest niższa niż minimalna cena, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 ust. 1,2, 3a i 3b oraz art. 79a Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym wynosi (po zaokrągleniu w górę) 56,37 zł (pięćdziesiąt sześć złotych 37/100).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym wynosi (po zaokrągleniu w górę) 58,18 zł (pięćdziesiąt osiem złotych 18/100).

Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu zapłacił Żądający w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, wynosi 60,00 (słownie: sześćdziesiąt 00/100) złotych.

Cena Wykupu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, Żądający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie wydali i nie zobowiązali się wydać w zamian za Akcje jakichkolwiek rzeczy lub praw.

Nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 79 ust. 3a oraz w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

10. W PRZYPADKU AKCJI WPROWADZONYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6-8 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY

Żądający posiada 2.153.471 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 95,0016% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.153.471 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi około 95,0016% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Żądający jest podmiotem dominującym jedynie wobec Spółki, która nie posiada akcji własnych.

Żaden z podmiotów dominujących wobec Żądającego nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Ponadto, Żądający nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.

13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 12

Podmioty zależne i dominujące wobec Żądającego nie posiadają akcji Spółki .

14. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU

6 lutego 2026 r.

15. DZIEŃ WYKUPU

11 lutego 2026 r.

16. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 15 powyżej (tj. 11 lutego 2026 r.) („Dzień Wykupu”), Akcjonariusze Mniejszościowi uprawnieni z Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego.

17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 11 lutego 2026 roku) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. 60,00 złotych (słownie: sześćdziesiąt złotych 00/100).

Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB ICH UWIERZYTELNIONYCH KOPII POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Żądający posiada 2.153.471 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie około 95,0016% głosów na Walnym Zgromadzeniu zapisane na rachunku papierów wartościowych Żądającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Powyższy udział Żądającego w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY O OFERCIE, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 5 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający ustanowił zabezpieczenie w postaci środków pieniężnych w PLN zablokowanych na rachunku pieniężnym Żądającego służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości łącznej nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, w formie pieniężnej, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

Podpis osoby działającej w imieniu Żądającego i podmiotu wykupującego

________________

Katarzyna Biarda - pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego

________________

Adam Musiał - pełnomocnik

________________

Bartosz Redlicki - pełnomocnik