Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2026
Data sporządzenia: 2026-06-26
Skrócona nazwa emitenta
NANOGROUP S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej przyłączenia do grupy kapitałowej NanoGroup S.A. spółki AUXILIUS PHARMA S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2025 z dnia 7 maja 2025 r. dotyczącego zawarcia listu intencyjnego z AUXILIUS PHARMA S.A. z siedzibą w Warszawie („AUX”) oraz raportu bieżącego nr 51/2025 z dnia 17 listopada 2025 r. dotyczącego inwestycji pośredniej Emitenta w AUX, informuje, że w dniu 26 czerwca 2026 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą przyłączenia do grupy kapitałowej Emitenta spółki AUX („Umowa").
Stronami Umowy są: Emitent, AUX, założyciele AUX, tj. Jędrzej Litwiniuk oraz Uwe Tigör, FF VENTURE CAPITAL sp. z o.o. alternatywna spółka inwestycyjna 2 sp.k.a. z siedzibą w Warszawie, prof. Tomasz Ciach jako założyciel i akcjonariusz Emitenta, a także następujący akcjonariusze Emitenta ECAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Fundacja Rodziny Wesołowskich Fundacja Rodzinna, Robert Dziubłowski, 5M Square sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, R&D Property sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Top Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Falasarna S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

Umowa określa zasady planowanej wymiany akcji, której celem jest uzyskanie przez Emitenta statusu większościowego akcjonariusza AUX, z intencją do posiadania przez Emitenta 100% akcji AUX oraz uzyskanie przez założycieli i akcjonariuszy AUX statusu akcjonariuszy Emitenta.

Zgodnie z Umową wymiana akcji ma zostać zrealizowana przy następujących założeniach ekonomicznych:

1. wartość Emitenta dla potrzeb transakcji została ustalona na 179.041.749,60 zł, co odpowiada cenie
emisyjnej 4,20 zł za jedną nową akcję Emitenta;
2. wartość AUX dla potrzeb transakcji została ustalona na 109.191.552,96 zł, co odpowiada cenie 47,04 zł za
jedną akcję AUX;
3. parytet wymiany wynosi 1 akcja AUX za 11,2 nowych akcji Emitenta;
4. przy założeniu objęcia transakcją 100% akcji AUX, Emitent wyemituje do 25.997.989 nowych akcji po cenie
4,20 zł za akcję, które zostaną zaoferowane założycielom i akcjonariuszom AUX w zamian za wkład
niepieniężny w postaci akcji AUX;
5. przy założeniu objęcia transakcją 100% akcji AUX, po dokonaniu wymiany akcji łączna liczba akcji Emitenta wyniesie 68.626.977, a założyciele i akcjonariusze AUX będą posiadać łącznie około 37,9% akcji w kapitale zakładowym Emitenta;
6. przy założeniu objęcia wymianą 100% akcji AUX, po emisji nowych akcji łączna liczba akcji Emitenta
wyniesie 68.626.977, co przy cenie emisyjnej 4,20 zł za jedną akcję co oznacza implikowaną kapitalizację
Emitenta po emisji w wysokości 288.233.303,40 zł. Wartość ta została ustalona wyłącznie na potrzeby
określenia parytetu wymiany akcji i nie stanowi prognozy ani szacunku przyszłej wartości rynkowej
Emitenta.

Nowe akcje Emitenta mają zostać objęte wyłącznie za wkład niepieniężny w postaci akcji AUX. Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty ceny pieniężnej za akcje AUX. Nadwyżka wartości emisyjnej nowych akcji Emitenta ponad ich wartość nominalną zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Emitenta.

W celu wykonania Umowy Zarząd Emitenta zobowiązany jest zwołać walne zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem ma być w szczególności podjęcie uchwał w sprawie:

1.podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 25.997.989 zł, z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, w drodze emisji do 25.997.989 nowych akcji
Emitenta po cenie emisyjnej 4,20 zł za jedną akcję, które zostaną zaoferowane do objęcia założycielom oraz wszystkim akcjonariuszom AUX;
2. powołania Jakuba Tataka oraz Tomasza Zastawnego do Rady Nadzorczej Emitenta, jako członków Rady
Nadzorczej powołanych na wniosek Jędrzeja Litwiniuka, o ile osoby te nie zostaną powołane do Rady
Nadzorczej Emitenta wcześniej;
3. zmiany Statutu Emitenta poprzez przyjęcie nowego tekstu jednolitego Statutu Emitenta odzwierciedlającego
postanowienia Umowy.

Umowa przewiduje ograniczenia rozporządzania akcjami Emitenta („Lock-up”). Co do zasady strony Umowy, z wyłączeniem Emitenta i AUX, oraz podmioty przystępujące do Umowy w okresie 12 miesięcy od dnia jej zawarcia nie będą mogły rozporządzać posiadanymi akcjami Emitenta. Po upływie tego okresu będą mogły rozporządzać 1/3 posiadanych akcji Emitenta w okresach co dwa miesiące, wyłącznie w sprzedaży pakietowej albo pozarynkowej. Lock-up wygasa po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

W przypadku akcjonariuszy AUX, innych niż strony Umowy, którzy obejmą akcje Emitenta w wyniku wymiany akcji, Umowa przewiduje zakaz rozporządzania akcjami Emitenta przez 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, a następnie możliwość rozporządzania maksymalnie 1/6 posiadanych akcji Emitenta w każdym kolejnym miesiącu. Lock-up wygasa po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

Umowa przewiduje również wyłączenia od Lock-up, w szczególności w przypadku zbycia akcji Emitenta na rzecz podmiotów powiązanych, przy obowiązku przystąpienia nabywcy do Umowy, a także w przypadku zorganizowanej przez Emitenta transakcji typu ABB lub innej zorganizowanej formy sprzedaży pakietu akcji. Ponadto, w okresie 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy do 15% akcji Emitenta posiadanych przez ECAPITAL sp. z o.o. na dzień zawarcia Umowy może zostać zwolnione z Lock-up za uprzednią zgodą Emitenta wyrażoną w formie dokumentowej, pod warunkiem dokonania sprzedaży w sposób uporządkowany, tj. w ramach transakcji pakietowej, pozarynkowej, ABB lub innej zorganizowanej formy sprzedaży, w sposób nienaruszający stabilności kursu akcji Emitenta oraz interesu Emitenta. Ponadto Lock-up nie znajdzie zastosowania do Nowych Akcji NNG objętych przez akcjonariuszy uprzywilejowanych AUX wskazanych w umowie inwestycyjnej z dnia 3 października 2025 r. dotyczącej AUX, o ile akcje te będą zbywane w transakcjach pakietowych. Zwolnienie to dotyczy 6 akcjonariuszy uprzywilejowanych AUX posiadających łącznie 189.000 akcji AUX, stanowiących około 8,14% akcji AUX. Przy założeniu objęcia wymianą 100% akcji AUX odpowiada to 2.116.800 Nowym Akcjom NNG, stanowiącym około 8,14% Nowych Akcji NNG oraz około 3,08% wszystkich akcji Emitenta po dokonaniu wymiany akcji.

Zgodnie z Umową walne zgromadzenie Emitenta powinno zostać przeprowadzone nie później niż do dnia 15 sierpnia 2026 r.

Kolejnym etapem realizacji transakcji będzie przygotowanie i opublikowanie dokumentu informacyjnego związanego z publiczną ofertą nowych akcji Emitenta. Emitent zakłada, że dokument ten zostanie sporządzony jako dokument do celów wyłączenia prospektowego, w zakresie wymaganym przez właściwe przepisy prawa dla planowanej transakcji przejęcia poprzez ofertę wymiany, z zastrzeżeniem ostatecznej kwalifikacji prawnej oraz wymogów regulacyjnych mających zastosowanie na etapie realizacji transakcji. Dokument ten będzie zawierał informacje opisujące transakcję oraz jej wpływ na Emitenta i nie będzie prospektem w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129.

Po podjęciu uchwał przez walne zgromadzenie Emitenta oraz po opublikowaniu dokumentu informacyjnego związanego z publiczną ofertą nowych akcji Emitenta, Emitent ma skierować ofertę objęcia akcji do założycieli oraz wszystkich akcjonariuszy AUX. Oferta objęcia akcji ma przewidywać termin nie krótszy niż 30 dni roboczych na zawarcie umów objęcia nowych akcji Emitenta.

Dniem zamknięcia transakcji będzie dzień, w którym Emitent stanie się akcjonariuszem AUX posiadającym ponad 50% akcji AUX, wymiany akcji dokonają wszystkie strony Umowy oraz Emitent zostanie wpisany w tym zakresie do rejestru akcjonariuszy AUX.

Umowa przewiduje, że po rejestracji nowych akcji Emitenta w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Emitent złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie nowych akcji Emitenta do obrotu giełdowego.

Umowa reguluje również zasady ładu korporacyjnego AUX oraz Emitenta po realizacji transakcji, w tym zasady dotyczące składu organów, spraw zastrzeżonych oraz większości wymaganych dla wybranych uchwał. Umowa przewiduje m.in., że po podjęciu uchwał przez walne zgromadzenie Emitenta strony podejmą działania zmierzające do powołania Jędrzeja Litwiniuka do Zarządu Emitenta, o ile nie nastąpi to wcześniej, oraz do przyjęcia regulaminu Zarządu Emitenta odzwierciedlającego postanowienia Umowy.

W okresie pomiędzy zawarciem Umowy a dniem zamknięcia transakcji AUX zobowiązała się prowadzić działalność w zwykłym toku, a wybrane czynności dotyczące AUX, w tym czynności objęte katalogiem spraw zastrzeżonych, będą wymagały uprzedniej zgody Emitenta.

Umowa przewiduje, że założyciele AUX będą zobowiązani, na zasadach określonych w Umowie, do świadczenia usług związanych z zarządzaniem i rozwojem AUX oraz prowadzeniem działalności AUX do czasu zawarcia przez AUX umowy partneringowej dotyczącej finansowania rozwoju oraz przyszłej sprzedaży lub dystrybucji formulacji leku Nicorandil (AUX-001) na terenie Stanów Zjednoczonych, jednak nie dłużej niż przez 3 lata od dnia 3 października 2025 r.

Umowa wchodzi w życie w dniu jej zawarcia. Umowa może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach w niej wskazanych, w tym m.in. w przypadku niezrealizowania przez Emitenta określonych obowiązków dotyczących wykonania transakcji w terminie 60 dni od upływu terminów przewidzianych w Umowie. Umowa przewiduje również mechanizm zwrotnego przeniesienia akcji AUX w przypadku niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji Emitenta, jeżeli akcje AUX zostały już przeniesione na Emitenta w ramach wymiany akcji, na zasadach szczegółowo określonych w Umowie.

AUX jest spółką biotechnologiczną rozwijającą leki w obszarze dusznicy bolesnej, w szczególności projekt AUX-001, dotyczący leku stosowanego w leczeniu przewlekłej stabilnej dusznicy bolesnej. Strategia AUX zakłada rozwój leku o dodanej wartości, wykorzystującego znaną substancję czynną w nowoczesnej formule, której celem jest poprawa profilu terapeutycznego oraz wygody stosowania. Zgodnie z informacjami przekazanymi Emitentowi, AUX planuje w pierwszej kolejności rozwój projektu AUX-001 z perspektywą rynku amerykańskiego, z wykorzystaniem ścieżki regulacyjnej FDA 505(b)(2). Jest to ścieżka regulacyjna dotycząca dopuszczenia do obrotu nowego leku w Stanach Zjednoczonych, która może pozwalać na wykorzystanie, w określonym zakresie, istniejących danych dotyczących bezpieczeństwa lub skuteczności, w tym danych dotyczących wcześniej zatwierdzonych leków. W praktyce ścieżka ta jest wykorzystywana m.in. przy rozwoju leków opartych na znanych substancjach czynnych, ale podawanych w nowej formulacji, dawce, postaci lub ze zmienionym sposobem uwalniania substancji czynnej.

Emitent uznaje informację o zawarciu Umowy za informację poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 MAR z uwagi na potencjalnie istotne znaczenie Umowy oraz planowanej transakcji dla oceny aktywów, kapitałów własnych, struktury akcjonariatu oraz perspektyw rozwoju grupy kapitałowej Emitenta. Realizacja Umowy może doprowadzić do uzyskania przez Emitenta większościowego udziału w AUX, a tym samym do rozszerzenia działalności grupy kapitałowej Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-06-26 Przemysław Mazurek Prezes Zarządu Przemysław Mazurek
2026-06-26 Piotr Mierzejewski Wiceprezes Zarządu Piotr Mierzejewski
2026-06-26 Tomasz Ciach Członek Zarządu Tomasz Ciach