1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 31 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-05-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MBF GROUP S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy przedwstępnej dotyczącej objęcia akcji MBF Group S.A. przez Shark Aviation w zamian za wkład niepieniężny | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 28/2026 z dnia 4 maja 2026 r. dotyczącego rozpoczęcia fazy operacyjnej systemu IRYDA+ X1, nr 29/2026 z dnia 4 maja 2026 r. dotyczącego zawarcia umowy operacyjnej z Shark Aviation oraz określenia zakresu współpracy, a także nr 30/2026 z dnia 8 maja 2026 r. dotyczącego podpisanej umowy i rozwoju architektury AI, informuje, że w dniu 21 maja 2026 r. Emitent zawarł z Shark Aviation Dansmanlk Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Selçuklu (Konya), Republika Turcji („Shark Aviation”) umowę przedwstępną dotyczącą objęcia akcji Emitenta przez Shark Aviation lub podmiot wskazany przez Shark Aviation, w tym potencjalnie przez podmiot prawa polskiego działający jako niezależna jednostka badawczo-rozwojowa w organizacji, w zamian za wkład niepieniężny. Zawarcie umowy przedwstępnej stanowi kolejny etap realizacji współpracy pomiędzy Emitentem a Shark Aviation w obszarze projektu IRYDA+ X1 oraz rozwoju szerszego modelu współpracy przemysłowej, technologicznej, badawczo-rozwojowej i produkcyjnej na rynku polskim oraz europejskim. Intencją stron jest stworzenie długoterminowej struktury współpracy, w ramach której Shark Aviation lub podmiot przez nią wskazany mogłaby stać się akcjonariuszem Emitenta, a jednocześnie wnieść do Spółki lub do struktury współpracy aktywa, zasoby, prawa, know-how oraz kompetencje istotne dla dalszego rozwoju projektu IRYDA+ X1 i powiązanych inicjatyw technologicznych. Zgodnie z ustaleniami stron, przedmiotem dalszych negocjacji i prac przygotowawczych będzie potencjalne objęcie przez Shark Aviation lub podmiot przez nią wskazany akcji Emitenta dających udział zbliżony do 10% w kapitale zakładowym Emitenta po przeprowadzeniu planowanego podwyższenia kapitału zakładowego. Na obecnym etapie strony przyjmują roboczo, że transakcja może obejmować emisję około 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji Emitenta, przy założeniu orientacyjnej ceny emisyjnej na poziomie około 13,50 zł (trzynaście złotych i pięćdziesiąt grosz) za jedną akcję. Kontrahent wyraził zgodę na wyżej przedstawione parametry, lecz Emitent zastrzega, że wskazana liczba akcji oraz cena emisyjna mają charakter szacunkowy i roboczy, a ich ostateczne określenie będzie uzależnione w szczególności od finalnego składu wkładu niepieniężnego, wyniku jego wyceny, opinii lub badania przeprowadzonego zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także od dalszych negocjacji stron oraz decyzji właściwych organów Spółki. Wstępnie zakładany wkład niepieniężny może obejmować w szczególności około 15 bezzałogowych platform powietrznych, przy czym ostateczna liczba, konfiguracja, parametry techniczne oraz wartość tych platform będą przedmiotem dalszych ustaleń stron i procedury wyceny. Strony przewidują również, że przedmiotem wkładu niepieniężnego lub elementem szerszego pakietu współpracy będą dodatkowe składniki materialne i niematerialne, w tym dokumentacja techniczna, wybrane prawa lub licencje, rozwiązania technologiczne, know-how, procedury demonstracyjne, wsparcie szkoleniowe, serwisowe i operacyjne, wsparcie inżynieryjne, elementy związane z przygotowaniem pokazów i testów systemów UAV, a także inne zasoby, kompetencje lub prawa możliwe do opisania, wyceny i wykorzystania w ramach działalności badawczo-rozwojowej, produkcyjnej, wdrożeniowej lub komercyjnej prowadzonej przez Emitenta lub we współpracy z Emitentem. Emitent wskazuje, że szczególne znaczenie dla Spółki ma nie tylko potencjalne pozyskanie samych platform UAV, lecz również możliwość włączenia do współpracy kompetencji, dokumentacji, know-how i doświadczenia Shark Aviation w zakresie projektowania, przygotowania, demonstracji, testowania, integracji i dalszego rozwoju bezzałogowych systemów powietrznych. W ocenie Zarządu Emitenta może to mieć istotne znaczenie dla budowy w Polsce zaplecza badawczo-rozwojowego, demonstracyjnego i potencjalnie produkcyjnego dla projektu IRYDA+ X1 oraz powiązanych rozwiązań UAV, C-UAV, autonomicznych i dual-use. Szczególne znaczenie mają tu wspólne plany budowy zakładu produkcji i transferu technologii do Polski, które mogłby rozpocząć się jeszcze w 2026 roku. Podmiotem preferowanym przez Shark Aviation do realizacji części działań europejskich i polskich jest Shark Aviation Dynamics, podmiot prawa polskiego pozostający obecnie w organizacji, wobec którego — według informacji przekazanych Emitentowi — dokonano już czynności notarialnych związanych z jego utworzeniem, a kolejnym etapem ma być złożenie kompletu dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent zastrzega, że ostateczne wskazanie podmiotu, który miałby objąć akcje Emitenta, będzie przedmiotem dalszych ustaleń pomiędzy stronami oraz będzie uzależnione od aspektów prawnych, podatkowych, organizacyjnych, korporacyjnych i regulacyjnych. Umowa przedwstępna nie powoduje jeszcze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta ani objęcia akcji przez Shark Aviation lub podmiot przez nią wskazany. Realizacja transakcji będzie wymagała w szczególności ustalenia ostatecznego składu wkładu niepieniężnego, przeprowadzenia jego wyceny i badania zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, przygotowania dokumentacji korporacyjnej, podjęcia wymaganych uchwał przez właściwe organy Emitenta, w tym przez Walne Zgromadzenie, a następnie dokonania wymaganych czynności rejestrowych i dematerializacyjnych. Zarząd Emitenta informuje, że Walne Zgromadzenie w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego zostanie zwołane niezwłocznie po zakończeniu negocjacji z Shark Aviation oraz po zakończeniu rozmów z dwoma innymi podmiotami spoza Unii Europejskiej zainteresowanymi potencjalnym zaangażowaniem kapitałowym w MBF Group S.A. Emitent prowadzi te rozmowy równolegle, traktując je jako element szerszej strategii budowy międzynarodowego zaplecza technologicznego, przemysłowego, operacyjnego i kapitałowego dla projektów rozwijanych przez Spółkę. Zarząd Emitenta uznał informację o zawarciu umowy przedwstępnej za informację poufną w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, ponieważ dotyczy ona istotnego etapu rozwoju współpracy z partnerem technologicznym w projekcie IRYDA+ X1, potencjalnego wejścia tego partnera lub podmiotu przez niego wskazanego do akcjonariatu Emitenta, planowanego podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład niepieniężny oraz możliwości pozyskania przez Emitenta istotnych aktywów, praw, kompetencji i know-how związanych z rozwojem bezzałogowych systemów powietrznych. W ocenie Zarządu Emitenta informacje te mogą mieć istotny wpływ na ocenę sytuacji gospodarczej, perspektyw rozwoju oraz potencjału technologicznego i kapitałowego Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of MBF Group S.A., with its registered office in Warsaw (“the Issuer”, “the Company”), with reference to ESPI current reports No. 28/2026 of 4 May 2026 concerning the commencement of the operational phase of the IRYDA+ X1 system, No. 29/2026 of 4 May 2026 concerning the conclusion of an operating agreement with Shark Aviation and the definition of the scope of cooperation, as well as No. 30/2026 of 8 May 2026 concerning the signed agreement and the development of AI architecture, hereby announces that on 21 May 2026 the Issuer entered into a preliminary agreement with Shark Aviation Dansmanlk Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti., with its registered office in Selçuklu (Konya), Republic of Turkey (“Shark Aviation”), a preliminary agreement concerning the acquisition of the Issuer’s shares by Shark Aviation or an entity designated by Shark Aviation, including potentially by an entity under Polish law acting as an independent research and development unit within the organisation, in exchange for a non-cash contribution. The conclusion of the preliminary agreement constitutes the next stage in the implementation of cooperation between the Issuer and Shark Aviation in the area of the IRYDA+ X1 project and the development of a broader model of industrial, technological, research and development, and production cooperation on the Polish and European markets. The parties’ intention is to establish a long-term cooperation framework within which Shark Aviation or an entity designated by it could become a shareholder of the Issuer, whilst simultaneously contributing to the Company or the cooperation framework assets, resources, rights, know-how and expertise essential for the further development of the IRYDA+ X1 project and related technological initiatives. In accordance with the parties’ arrangements, the subject of further negotiations and preparatory work will be the potential acquisition by Shark Aviation or an entity designated by it of shares in the Issuer representing a stake of approximately 10% in the Issuer’s share capital following the planned share capital increase. At this stage, the parties tentatively assume that the transaction may involve the issue of approximately 320,000 (three hundred and twenty thousand) shares of the Issuer, assuming an indicative issue price of approximately PLN 13.50 (thirteen zlotys and fifty groszy) per share. The Counterparty has agreed to the above parameters, but the Issuer reserves the right to state that the indicated number of shares and issue price are of an estimated and provisional nature, and their final determination will depend in particular on the final composition of the non-cash contribution, the result of its valuation, an opinion or audit conducted in accordance with the relevant provisions of the Commercial Companies Code, as well as on further negotiations between the parties and the decisions of the Company’s competent bodies. The initially envisaged non-cash contribution may include, in particular, approximately 15 unmanned aerial platforms, although the final number, configuration, technical parameters and value of these platforms will be subject to further agreement between the parties and the valuation procedure. The parties also anticipate that the non-cash contribution, or an element of a broader cooperation package, will include additional tangible and intangible assets, including technical documentation, selected rights or licences, technological solutions, know-how, demonstration procedures, training support, maintenance and operational support, engineering support, elements related to the preparation of demonstrations and tests of UAV systems, as well as other resources, expertise or rights that can be described, valued and utilised within the framework of research and development, production, implementation or commercial activities conducted by the Issuer or in cooperation with the Issuer. The Issuer notes that of particular significance to the Company is not only the potential acquisition of the UAV platforms themselves, but also the opportunity to incorporate Shark Aviation’s expertise, documentation, know-how and experience in the design, preparation, demonstration, testing, integration and further development of unmanned aerial systems into the collaboration. In the opinion of the Issuer’s Management Board, this may be of significant importance for the establishment in Poland of research and development, demonstration and potentially production facilities for the IRYDA+ X1 project and related UAV, C-UAV, autonomous and dual-use solutions.Of particular significance here are the joint plans to build a production plant and transfer technology to Poland, which could begin as early as 2026. The entity preferred by Shark Aviation to carry out part of the European and Polish activities is Shark Aviation Dynamics, an entity under Polish law currently in the process of being established, in respect of which — according to information provided to the Issuer — notarial formalities relating to its incorporation have already been completed, and the next stage is to be the submission of a complete set of documents to the National Court Register. The Issuer reserves the right to state that the final identification of the entity that would acquire the Issuer’s shares will be subject to further arrangements between the parties and will depend on legal, tax, organisational, corporate and regulatory aspects. The preliminary agreement does not yet result in an increase in the Issuer’s share capital or the acquisition of shares by Shark Aviation or an entity designated by it. The completion of the transaction will require, in particular, the determination of the final composition of the non-cash contribution, its valuation and audit in accordance with the relevant provisions of the Commercial Companies Code, the preparation of corporate documentation, the adoption of the required resolutions by the Issuer’s competent bodies, including the General Meeting, and subsequently the completion of the required registration and dematerialisation procedures. The Issuer’s Management Board hereby announces that a General Meeting regarding the planned share capital increase will be convened immediately following the conclusion of negotiations with Shark Aviation and following the conclusion of discussions with two other entities from outside the European Union interested in a potential capital investment in MBF Group S.A. The Issuer is conducting these discussions in parallel, treating them as part of a broader strategy to build an international technological, industrial, operational and capital base for the projects being developed by the Company. The Issuer’s Management Board has deemed the information regarding the conclusion of the preliminary agreement to be confidential information within the meaning of Article 17(1) of the Market Abuse Regulation (MAR), as it relates to a significant stage in the development of cooperation with a technology partner in the IRYDA+ X1 project, the potential entry of that partner or an entity designated by it into the Issuer’s shareholding structure, the planned increase in share capital in exchange for a non-cash contribution, and the possibility of the Issuer acquiring significant assets, rights, expertise and know-how related to the development of unmanned aerial systems. In the opinion of the Issuer’s Management Board, this information may have a material impact on the assessment of the Company’s financial position, development prospects, and technological and capital potential. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-05-21 | Janusz Czarnecki | Prezes Zarządu | Janusz Czarnecki | ||
