1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-03-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| VIGO PHOTONICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Publikacja opóźnionej informacji poufnej dotyczącej nabycia przez spółkę zależną VIGO Photonics S.A. aktywów spółki Infrared Associates, Inc., zawarcia umowy kredytowej oraz umowy pożyczki na finansowanie akwizycji i inwestycji oraz refinansowania istniejącego zadłużenia. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| RAPORT BIEŻĄCY nr 4/2026 VIGO PHOTONICS S.A. („Emitent” lub „Spółka”) Data: 25 marca 2026 r. Podstawa prawna: Zarząd Emitenta przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”). Treść informacji poufnej: Publikacja opóźnionej informacji poufnej dotyczącej nabycia przez spółkę zależną VIGO Photonics S.A. aktywów spółki Infrared Associates, Inc., zawarcia umowy kredytowej oraz umowy pożyczki na finansowanie akwizycji i inwestycji oraz refinansowania istniejącego zadłużenia. Zarząd VIGO Photonics S.A. ("Emitent") informuje o nabyciu w dniu 24 marca 2026 r. godzina 23.59 EDT, UTC-4 aktywów Infrared Associates, Inc. w ramach realizacji umowy z dnia 19 lutego 2026 roku ("Umowa"), której stronami są: VIGO Photonics Corporation ( spółka zależna Emitenta, "Kupujący"), Infrared Associates, Inc. ("Sprzedający") oraz Frederick Rothe i August Lucidi ("Właściciele"), będący jedynymi właścicielami Sprzedawcy. Emitent (VIGO Photonics S.A.) pełni rolę gwaranta (Parent Guarantee) wykonania zobowiązań Kupującego. Jednocześnie Emitent informuje, że spełniły się wszystkie warunki zawieszające do zrealizowania przedmiotowej transakcji, która w dniu publikacji przedmiotowego raportu została zakończona i doprowadziła do właściwego nabycia przejmowanych aktywów. Nabycie aktywów stanowi kluczowy element długoterminowej strategii finansowania i rozwoju Grupy Emitenta, a jej warunki mają istotny wpływ na przyszłą sytuację finansową i operacyjną Spółki. Infrared Associates, Inc z siedzibą w Stuart FL, USA prowadzi działalność o zasięgu globalnym, ze szczególnym uwzględnieniem rynków amerykańskiego, azjatyckiego oraz europejskiego. Infrared Associates, Inc. działa w obszarze uzupełniającym główną działalność VIGO Photonics – zajmuje się projektowaniem, produkcją i sprzedażą detektorów podczerwieni. W zakresie branż jej produkty trafiają do odbiorców z sektorów przemysłowego, naukowego oraz zbrojeniowego. W ostatnich latach Infrared Associates, Inc. Sprzedający osiągnął następujące wyniki finansowe: Przychody ze sprzedaży: 8.882 tys. USD w 2024 r. oraz 8.745 tys. USD w 2025 r. Zysk operacyjny skorygowany o wydatki transakcyjne: 1.440 tys. USD w 2024 r. oraz 1.503 tys. USD w 2025 r. (dane szacunkowe). Celem nabycia aktywów od Infrared Associates, Inc. jest stworzenie silnego, wysoce konkurencyjnego podmiotu na rynku detektorów podczerwieni, w tym na rynku Stanów Zjednoczonych oraz dalszy jego rozwój poprzez realizację długoterminowych celów biznesowych, do czego Emitent zamierza wykorzystać aktywa nabywane w ramach Umowy oraz posiadane już zasoby spółki Kupującej. W szczególności transakcja przyczyni się do: - zwiększenia przychodów Grupy Emitenta - wzmocnienia globalnej pozycji Emitenta na rynku detektorów podczerwieni, a zwłaszcza na rynku amerykańskim, w tym poprzez przejęcie istniejących kontraktów Sprzedającego - poszerzenia oferty produktowej Emitenta i stworzenia dodatkowych szans na cross-selling zarówno produktów Emitenta, jak i Sprzedającego - zapewnienia Emitentowi zaplecza produkcyjnego w USA. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Kupującego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedawcy obejmującej działalność związaną z produkcją i dostawą detektorów podczerwieni oraz powiązanych produktów. Kupujący nabywa od Sprzedawcy zasadniczo wszystkie aktywa, które są wykorzystywane i niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Kluczowe kategorie nabywanych aktywów obejmują należności, własność Intelektualną, w tym nazwę firmy Sprzedawcy i domeny internetowe, wartość firmy i wartość kontynuacji działalności (goodwill and the going concern value), wszelkie nieruchomości wynajmowane, a także majątek ruchomy, prawa i zabezpieczenia: wszelkie przedpłacone wydatki, zaliczki, zwroty, prawa do odzyskania, prawa do potrąceń i inne opłaty i kwoty związane z nabywanymi aktywami, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, oryginały lub kopie wszystkich ksiąg i rejestrów, w tym księgi rachunkowe, rejestry finansowe, dane o klientach, listy klientów i dostawców, dane produkcyjne i kontroli jakości, pliki badawczo-rozwojowe oraz strategiczne plany i materiały marketingowe. Transakcja nie obejmuje przejęcia jakiegokolwiek zadłużenia finansowego. Cena nabycia ww. aktywów wyniosła: 8.416.000,00 USD (osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy dolarów amerykańskich 00/100), przy czym Umowa zawiera mechanizm korekty ceny po Zamknięciu, wynikający z weryfikacji wysokości kapitału obrotowego na dzień Zamknięcia. Transakcja przejęcia aktywów Infrared Associates będzie finansowana z finansowania dłużnego opisanego poniżej. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo stanu Delaware. Ponadto Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 18 grudnia 2025 r.: 1. Umowy kredytu z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. jako pierwotnym kredytodawcą, dostawcą zabezpieczeń hedgingowych, bankiem rachunków i agentem ("Bank" lub "Kredytodawca") oraz VIGO Photonics Corporation jako gwarantem wieloczęściowej umowy kredytowej ("Umowa Kredytowa") o łącznej maksymalnej kwocie zobowiązań wynoszącej USD 3.000.000,00 (kredyt akwizycyjny), EUR 3.000.000,00 (kredyt inwestycyjny) oraz EUR 5.000.000,00 (kredyt odnawialny). Umowa Kredytowa ma na celu finansowanie akwizycji aktywów amerykańskiej spółki Infrared Associates Incorporation, wsparcie inwestycji Emitenta oraz refinansowanie istniejącego zadłużenia wobec ING Bank Śląski S.A.. Zawarcie Umowy Kredytowej stanowi kluczowy element długoterminowej strategii finansowania i rozwoju Grupy Emitenta, a jej warunki, w szczególności zobowiązania finansowe i zabezpieczenia, mają istotny wpływ na przyszłą sytuację finansową i operacyjną Spółki. Umowa Kredytowa składa się z trzech linii: Kredyt akwizycyjny: Kredyt terminowy w USD o maksymalnej kwocie USD 3.000.000,00. w celu nabycia aktywów amerykańskiej Spółki Infrared Associates Incorporation oraz pokrycie ceny nabycia poprzez udzielenie pożyczki gwarantowi - VIGO Photonics Corporation na podstawie umowy pożyczki akwizycyjnej. Kredyt inwestycyjny: Kredyt terminowy w EUR o maksymalnej kwocie EUR 3.000.000,00 zaciągnięty w celu refinansowania istniejącego kredytu inwestycyjnego, posiadanego przez Emitenta w banku ING. Kredyt odnawialny w EUR o maksymalnej kwocie EUR 5.000.000,00 na refinansowanie istniejącego kredytu odnawialnego, posiadanego przez Emitenta w banku ING lub finansowanie kapitału obrotowego Emitenta. Oprocentowanie ww. kredytów będzie zmienne, kalkulowane w oparciu o stawkę WIBOR powiększoną o marżę banku. Umowa przewiduje ustanowienie pakietu zabezpieczeń typowych dla finansowania dłużnego, w tym na udziałach Emitenta w Spółce Vigo Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. oraz VIGO Photonics Corporation, a także na majątku Spółki, w tym hipotek, zastawów rejestrowych i finansowych, cesji praw z umów, gwarancji, ubezpieczeń oraz zastawów na wierzytelnościach z rachunków bankowych. Ostateczna data spłaty dla kredytu akwizycyjnego i kredytu inwestycyjnego: 5 lat od daty Umowy Kredytowej, a dla kredytu odnawialnego 2 lata od daty Umowy Kredytowej. W przypadku dobrowolnej wcześniejszej spłaty kredytu akwizycyjnego lub inwestycyjnego Emitent zobowiązany jest do zapłaty prowizji za wcześniejszą spłatę 2. Umowy pożyczki („Umowa pożyczki”) zawartej pomiędzy Emitentem (jako Akcjonariuszem), spółką zależną VIGO Photonics Corporation (jako Pożyczkobiorcą) oraz Funduszem Ekspansji Zagranicznej 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jako Pożyczkodawcą), zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Kwota pożyczki została ustalona do wysokości 5.500.000,00 USD. Środki zostaną przeznaczone wyłącznie na pokrycie ceny nabycia aktywów spółki Infrared Associates, Inc., przy oprocentowaniu stałym, w wysokości 8,5% w skali roku. Pożyczka będzie spłacana w rocznych ratach przez okres 10 lat. Umowa przewiduje ustanowienie pakietu zabezpieczeń typowych dla finansowania dłużnego, w tym na udziałach Emitenta w Spółce Vigo Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. oraz VIGO Photonics Corporation, a także na majątku Spółki, w tym hipotek, zastawów rejestrowych i finansowych, cesji praw z umów, gwarancji, ubezpieczeń oraz zastawów na wierzytelnościach z rachunków bankowych. Opisane powyżej finansowanie jest zabezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE). Gwarancje udzielone przez KUKE zabezpieczone są w taki sposób jak ww. kredyt oraz pożyczka. Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, ponieważ natychmiastowe podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej na temat celu Umowy kredytowej i Umowy pożyczki mogłoby negatywnie wpłynąć na proces negocjacji zakupu aktywów, w szczególności stwarzając istotne ryzyko możliwego pogorszenia pozycji negocjacyjnej Spółki wobec Infrared Associates Inc. Ponadto, natychmiastowe upublicznienie informacji poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną biorąc pod uwagę ówczesny etap procesu negocjacji w zakresie zakupu aktywów, brak zawartej umowy nabycia aktywów oraz brak wiążących decyzji dotyczących niektórych elementów umowy nabycia aktywów, brak ostatecznego wypracowania przez strony umowy zakupu aktywów uzgodnionych warunków potencjalnej transakcji, a także konieczność przeprowadzenia wewnętrznego procesu uzgodnień i pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych w ramach Spółki. Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Spółki potencjalnie zagrażałyby prowadzonym negocjacjom oraz wynikowi Procesu, w szczególności przekazanie przedmiotowej informacji do wiadomości publicznej mogłoby wprowadzić opinię publiczną w błąd co do ewentualnego wyniku procesu. Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez zastosowanie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu informuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR. Zarząd Spółki informuje, że bezpośrednią przyczyną publikacji opóźnionej informacji poufnej jest spełnienie przez Spółkę wszystkich warunków niezbędnych do wypłaty kredytu inwestycyjnego oraz pożyczki na nabycie aktywów Spółki Infrared Associates, Inc. oraz spełnienie wszystkich elementów wymaganych do nabycia aktywów Spółki Infrared Associates, Inc. w ramach umowy nabycia aktywów i przystąpienie do etapu integracji rynkowej i dalszego rozwoju biznesu na rynku amerykańskim. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| CURRENT REPORT No. 4/2026 VIGO PHOTONICS S.A. (“Issuer” or “Company”) Date: March 25, 2026 Legal Basis: The Issuer's Management Board hereby transmits the following inside information, the disclosure of which was delayed by the Company in accordance with Article 17 section 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (“MAR Regulation”). Content of the Inside Information: Publication of delayed inside information regarding the acquisition of assets of Infrared Associates, Inc. by a subsidiary of VIGO Photonics S.A., the execution of a credit facility agreement and a loan agreement to finance the acquisition and investments, and the refinancing of existing debt. The Management Board of VIGO Photonics S.A. ("Issuer") informs about the acquisition of the assets of Infrared Associates, Inc. within the framework of the agreement dated February 19, 2026 ("Agreement"), which was executed on March 24, 2026, 11:59 PM EDT, UTC-4. The parties to the Agreement are: VIGO Photonics Corporation (a subsidiary of the Issuer, "Buyer"), Infrared Associates, Inc. ("Seller"), and Frederick Rothe and August Lucidi ("Owners"), who are the Seller's sole owners. The Issuer (VIGO Photonics S.A.) acts as a Parent Guarantee for the performance of the Buyer's obligations. Simultaneously, the Issuer informs that all conditions precedent for the implementation of the subject transaction have been met, and the transaction was finalized on the date of publication of this report, leading to the effective acquisition of the acquired assets. The asset acquisition is a key element of the long-term financing and development strategy of the Issuer's Group, and its terms have a significant impact on the Company's future financial and operational situation. Infrared Associates, Inc., based in Stuart FL, USA, operates globally, with a particular focus on the American, Asian, and European markets. Infrared Associates, Inc. operates in an area complementary to VIGO Photonics' core business—it deals with the design, production, and sale of infrared detectors. In terms of industries, its products are delivered to customers in the industrial, scientific, and defense sectors. In recent years, Infrared Associates, Inc. (the Seller) achieved the following financial results: Sales revenues: USD 8,882 thousand in 2024 and USD 8,745 thousand in 2025. Operating profit adjusted for transaction expenses: USD 1,440 thousand in 2024 and USD 1,503 thousand in 2025 (estimated data). The purpose of acquiring assets from Infrared Associates, Inc. is to create a strong, highly competitive entity on the infrared detector market, including the United States market, and to further develop it through the implementation of long-term business goals. To this end, the Issuer intends to use the assets acquired under the Agreement and the existing resources of the Buyer company. In particular, the transaction will contribute to: ● increasing the revenues of the Issuer's Group ● strengthening the Issuer's global position in the infrared detector market, especially in the American market, including through the takeover of the Seller's existing contracts ● expanding the Issuer's product offering and creating additional opportunities for cross-selling of both the Issuer's and the Seller's products ● providing the Issuer with a production base in the USA. The subject of the Agreement is the acquisition by the Buyer of an organized part of the Seller's enterprise, encompassing the business related to the production and supply of infrared detectors and related products. The Buyer acquires from the Seller essentially all assets that are used and necessary for conducting the business. Key categories of acquired assets include receivables, Intellectual Property, including the Seller's company name and internet domains, goodwill and the going concern value, all leased real estate, as well as movable property, rights, and collateral: all prepaid expenses, advances, refunds, rights of recovery, rights to set-offs and other fees and amounts related to the acquired assets, to the extent permitted by applicable law, originals or copies of all books and records, including accounting books, financial records, customer data, customer and supplier lists, production and quality control data, research and development files, and strategic plans and marketing materials. The transaction does not include the takeover of any financial debt. The purchase price of the aforementioned assets amounted to: USD 8,416,000.00 (eight million four hundred sixteen thousand US dollars 00/100), and the Agreement includes a post-Closing price adjustment mechanism resulting from the verification of the working capital amount on the Closing date. The acquisition of Infrared Associates' assets will be financed with the debt financing described below. The governing law for the Agreement is the law of the state of Delaware. Furthermore, the Issuer's Management Board informs about the conclusion on December 18, 2025, of:
The conclusion of the Credit Agreement is a key element of the long-term financing and development strategy of the Issuer's Group, and its terms, particularly the financial obligations and collateral, have a significant impact on the Company's future financial and operational situation. The Credit Agreement consists of three lines: Acquisition Loan: A term loan in USD with a maximum amount of USD 3,000,000.00 for the purpose of acquiring the assets of the American Company Infrared Associates Incorporation and covering the purchase price by granting a loan to the guarantor—VIGO Photonics Corporation—based on an acquisition loan agreement. Investment Loan: A term loan in EUR with a maximum amount of EUR 3,000,000.00 taken out for the purpose of refinancing the existing investment loan held by the Issuer at ING bank. Revolving Loan in EUR with a maximum amount of EUR 5,000,000.00 for refinancing the existing revolving loan held by the Issuer at ING bank or financing the Issuer's working capital. The interest rate for the aforementioned loans will be variable, calculated based on the WIBOR rate increased by the bank's margin. The Agreement provides for the establishment of a package of collateral typical for debt financing, including on the Issuer's shares in Vigo Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. and VIGO Photonics Corporation, as well as on the Company's assets, including mortgages, registered and financial pledges, assignment of rights from contracts, guarantees, insurance, and pledges on receivables from bank accounts. Final repayment date for the acquisition loan and the investment loan: 5 years from the date of the Credit Agreement, and for the revolving loan: 2 years from the date of the Credit Agreement. In the event of voluntary early repayment of the acquisition or investment loan, the Issuer is obliged to pay an early repayment commission.
The loan amount was set up to USD 5,500,000.00. The funds will be used exclusively to cover the purchase price of the assets of Infrared Associates, Inc., with a fixed interest rate of 8.5% per annum. The loan will be repaid in annual installments over a period of 10 years. The Agreement provides for the establishment of a package of collateral typical for debt financing, including on the Issuer's shares in Vigo Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. and VIGO Photonics Corporation, as well as on the Company's assets, including mortgages, registered and financial pledges, assignment of rights from contracts, guarantees, insurance, and pledges on receivables from bank accounts. The financing described above is secured by Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE). The guarantees granted by KUKE are secured in the same way as the aforementioned loan and credit. In the opinion of the Company's Management Board, the immediate disclosure of the inside information could violate the Company's legitimate interests, because the immediate public disclosure of the above inside information regarding the purpose of the Credit Agreement and the Loan Agreement could negatively affect the asset purchase negotiation process, particularly creating a significant risk of a possible deterioration of the Company's negotiating position vis-à-vis Infrared Associates Inc.. Furthermore, the immediate public disclosure of the inside information could lead to an improper assessment of this information by the public, considering the then-current stage of the asset purchase negotiation process, the lack of a concluded asset acquisition agreement, and the lack of binding decisions regarding some elements of the asset acquisition agreement. Additionally, the parties had not yet finalized the agreed terms of the potential transaction in the asset purchase agreement, and there was a need to conduct an internal coordination process and obtain the required corporate approvals within the Company. The public disclosure of the above information before the occurrence of the indicated events could have led to market circumstances or third-party behavior which, in the Company's assessment, would potentially jeopardize the ongoing negotiations and the outcome of the Process. Specifically, the public disclosure of the subject information could have misled the public as to the possible outcome of the process. The Company's Management Board simultaneously assures that it has taken the steps required by the MAR Regulation to maintain the confidentiality of the delayed inside information until its public disclosure, in particular by applying internal procedures for information circulation and protection. In accordance with the content of Article 17 section 4 third subparagraph of the MAR Regulation, the Company will immediately inform the Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) of the delay in the disclosure of the subject inside information immediately after the publication of this report, by submitting written explanations on the fulfillment of the conditions set out in Article 17 section 4 letters a) - c) of the MAR Regulation. The Company's Management Board informs that the direct reason for the publication of the delayed inside information is the fulfillment by the Company of all conditions necessary for the disbursement of the investment loan and the loan for the acquisition of the assets of Infrared Associates, Inc., and the fulfillment of all elements required for the acquisition of the assets of Infrared Associates, Inc. under the asset acquisition agreement and the commencement of the market integration phase and further business development in the American market. Legal Basis: Article 17 section 1 in connection with Article 17 section 4 of Regulation (EC) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-03-25 | Adam Piotrowski | Prezes Zarządu | |||
| 2026-03-25 | Łukasz Piekarski | Członek Zarządu | |||
