AB Spółka Akcyjna - Zmiana porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zgłoszenie kandydatur na członków Rady Nadzorczej

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. Zgłoszenie kandydatów do RN AB SA.pdfpismo ze zgłoszeniem przez akcjonariusza kandydatów do RN
   
2. Zmiana porządku obrad AB SA.pdfpismo akcjonariusza ze zgłoszeniem zmiany porządku obrad NWZ
   

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2025

Data sporządzenia: 2025-07-03

Skrócona nazwa emitenta

AB S.A.

Temat

Zmiana porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zgłoszenie kandydatur na członków Rady Nadzorczej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd AB S.A z siedzibą w Magnicach („Spółka”) informuje o zmianie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 lipca 2025 r., na żądanie akcjonariusza Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, otrzymane przez Spółkę w dniu 3 lipca 2025 r.

Zmiana porządku obrad polega na wprowadzeniu do porządku obrad nowego punktu: „Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A.”

Nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez AB S.A. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
10. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych, to jest o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
11. Zamknięcie obrad.

Do nowego punktu porządku obrad akcjonariusz zgłosił następujący projekt uchwały:

Uchwała nr ...../NWZA/2025
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
„AB Spółka Akcyjna”
z siedzibą w Magnicach
z dnia 31 lipca 2025 roku
w przedmiocie zmiany
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A.”

§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. postanawia zmienić „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki AB S.A.” ( dalej „Polityka)”, przyjętą na podstawie uchwały nr 21/ZWZA/2025 z dnia 04 kwietnia 2024 roku w ten sposób iż:

Paragraf 3 Polityki w dotychczasowym brzmieniu:
„ § 3.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest wynagrodzenie stałe, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
2. Spółka pokrywa koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty związane z dojazdem na posiedzenia Rady Nadzorczej lub komitetu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej.
3. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez nich funkcji w ramach Rady Nadzorczej i działających w jej ramach komitetów.
4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe z tytułu pracy w Komitecie Audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie.”

otrzymuje nowe następujące brzmienie:
㤠3.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
1.Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne w wysokości uzależnionej od stanowiska zajmowanego w Radzie Nadzorczej. Wysokość stałego wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie, poprzez wskazanie stałej kwoty lub ustalenie mechanizmu jej wyliczania.
2. Spółka pokrywa koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty związane z dojazdem na posiedzenia Rady Nadzorczej lub komitety funkcjonujące w ramach Rady Nadzorczej.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia przez nich obowiązków członka w komitetach stałych działających w ramach Rady Nadzorczej. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej funkcji w danym komitecie. Wysokość dodatkowego stałego wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie, poprzez wskazanie stałej kwoty lub ustalenie mechanizmu jej wyliczania.”

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zarząd Spółki informuje ponadto, że wskazany wyżej akcjonariusz zgłosił kandydatury następujących osób na niezależnych członków Rady Nadzorczej AB S.A.:
- Pan Robert Jasiński,
- Pan Jan Woźniak

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami ww. kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczyli, że:
- posiadają pełną zdolność do czynności prawnych;
- w stosunku do nich nie występują przesłanki ustawowe uniemożliwiające powołanie oraz pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej w Spółce, w szczególności przesłanki określone w art. 18 Kodeksu spółek handlowych i art. 387 Kodeksu spółek handlowych;
- nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej do działalności Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;
- nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych;
- nie istnieją jakiekolwiek inne znane im przeszkody do kandydowania do Rady Nadzorczej Spółki;
- nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
- spełniają kryterium niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rad nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady;
- spełniają kryteria niezależności zgodnie z wymogami wymienionymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Życiorysy zawodowe kandydatów, dostarczone przez akcjonariusza, prezentują się następująco:

Pan Jan Woźniak
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunkach Handel Zagraniczny oraz Bankowość i Finanse. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (1994). Od ponad 30 lat związany z sektorem finansowym, a od 17 lat aktywny jako niezależny członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Koncentruję się na firmach wzrostowych oraz przechodzących transformację. Największe doświadczenie ma w sektorach produkcji, IT, finansów i handlu. Obecnie zasiada w radach nadzorczych Ferro S.A., Tarczyński S.A., MLP Group S.A. i Luneos Green Energy. W przeszłości związany m.in. z Sanok Rubber Company, Mennicą Polską, Polimex-Mostostal i Sygnity. W latach 1994–2004 pracował w Citibank Poland i Banku Handlowym, następnie jako członek zarządu HSBC Bank Polska (2004–2008) kierował Pionem Rynków Finansowych. Od 2009 roku prowadzi własną firmę doradczą DSW AFM specjalizującą się w inwestycjach VC i PE oraz doradztwie w zakresie M&A i Corporate Finance.

Pan Robert Jasiński
Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Cybernetyka Ekonomiczna i Informatyka oraz studiów podyplomowych z Marketingu. Uczestnik programu TEMPUS Uniwersytetu Nijmegen i HEAO Arnhem. Posiada międzynarodowe certyfikaty CGMA (FCMA) i ACCA. Członek Regionalnego Panelu Doradczego dla Zarządu CIMA Europa. Nominowany do Top7 CIMA Mentorów w Europie w 2021 roku.
Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branżach: rafineryjno-petrochemicznej, telekomunikacyjnej i IT, infrastruktury kolejowej, medycznej oraz w doradztwie i audycie (Price Waterhouse).
W latach 1996-2001 związany był z firmą UNI-Net, jako Dyrektor Finansowy. Następnie pełnił funkcję Dyrektora finansowego firmy Netia, Dyrektora Generalnego w UNI-Net, a także Dyrektora ds. Integracji nabytych aktywów EI-Net (2001-2005).
W latach 2006-2008 piastował stanowisko Dyrektora Kontrolingu Techniki Grupy oraz doradcy CTO w Telekomunikacji Polskiej. Kolejne lata swojej kariery 2008-2018 poświęcił współpracy z PKN Orlen; gdzie był Dyrektorem Wykonawczym Kontrolingu Biznesowego Koncernu, Członkiem Zarządu ds. Restrukturyzacji Orlen LIETUVA, Członkiem Zarządu Orlen Finance i Orlen Capital, Wiceprzewodniczącym Rad Nadzorczych: Orlen DEUTSCHLAND, Anwil, Orlen UPSTREAM, Członkiem Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu UNIPETROL.
W latach 2019-2020 był Członkiem Zarządu TRACK TEC S.A. W latach 2022-2024 był niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej COMARCH S.A. Od 2022 roku pełni rolę niezależnego Członka Rady Nadzorczej Seco-Warwick S.A. oraz sekretarza Komitetu Audytu. Od 2023 roku jest Partnerem Zarządzającym w Orion Advisors sp. z o.o. (doradztwo strategiczne i transakcyjne).
Pan Robert Jasiński spełnia Ustawowe kryterium niezależności, a także posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Pismo z żądaniem akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 31 lipca 2025 r. wraz z projektem uchwały i uzasadnieniem oraz pismo ze zgłoszeniem przez akcjonariusza kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa prawna : Art. 56 ust.1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 20 ust 1 pkt. 2) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Załączniki

Plik Opis

Zgłoszenie kandydatów do RN AB SA.pdfZgłoszenie kandydatów do RN AB SA.pdf pismo ze zgłoszeniem przez akcjonariusza kandydatów do RN

Zmiana porządku obrad AB SA.pdfZmiana porządku obrad AB SA.pdf pismo akcjonariusza ze zgłoszeniem zmiany porządku obrad NWZ

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

AB Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

AB S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

55-040 Magnice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Europejska 4

(ulica) (numer)

71 32 40 500 071 32 40 529

(telefon) (fax)

www.ab.pl

(e-mail) (www)

895-16-28-481 931908977

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2025-07-03 Andrzej Przybyło Prezes Zarządu