Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:
  1. 1_Raport_34_2024_Zwolanie_ZWZ.pdfZwołanie ZWZ ORLEN S.A. – wersja polska
  2. 1_Report_34_2024_OGM_Notice.pdfZwołanie ZWZ ORLEN S.A. – wersja angielska

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2024
Data sporządzenia: 2024-05-28
Skrócona nazwa emitenta
ORLEN S.A.
Temat
Zwołanie ZWZ ORLEN S.A. na dzień 25.06.2024 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 1.451.177.561,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany ORLEN S.A. lub Spółka).

UWAGA: zmiana miejsca obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad


Zarząd ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1, 2 i 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2024 roku, o godz. 11.00 w Płocku, w siedzibie Spółki, w budynku Centrum Administracji sala nr 1, ul. Chemików 7, 09-411 Płock, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok.
7. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
8. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023.
10. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023.
16. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu LOTOS SPV5 Sp. z o.o., spółki przejętej przez Spółkę w roku 2023, z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
17. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.
19. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.
20. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
21. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
22. Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
23. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki [email protected]

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany oraz przekazać dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.

5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Mając na uwadze zasady 4.6 zdanie 2 oraz 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN) Zarząd Spółki zwraca się z wnioskiem do akcjonariuszy o przedstawienie propozycji projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem oraz przedstawianie tych projektów wraz z uzasadnieniem w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

Jednocześnie w związku z punktem 21 porządku obrad, mając na uwadze zasadę 4.9 DPSN, Zarząd Spółki zwraca się z wnioskiem do akcjonariuszy o przedstawienie kandydatur na członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca się o przekazanie Spółce oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej wraz ze zgłoszeniem kandydatury przez akcjonariusza. Wzór oświadczenia dla kandydata do Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

7. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.

8. Za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub drogą elektroniczną na adres [email protected] akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz przekazuje do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem oraz dokonać weryfikacji przesłanych dokumentów i identyfikacji osób. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).

10. Spółka informuje, że wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierające dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych zostały zamieszczone na stronie internetowej pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 9 czerwca 2024 roku.

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 9 czerwca 2024 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) w terminie pomiędzy 28 maja 2024 roku a 10 czerwca 2024 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza ORLEN S.A., w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazanie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą rejestrowane i transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja dostępna będzie pod adresem http://www.orlen.pl,

Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej [email protected] lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie

Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie
Załączniki
Plik Opis
1_Raport_34_2024_Zwolanie_ZWZ.pdf
1_Raport_34_2024_Zwolanie_ZWZ.pdf		 Zwołanie ZWZ ORLEN S.A. – wersja polska
1_Report_34_2024_OGM_Notice.pdf
1_Report_34_2024_OGM_Notice.pdf		 Zwołanie ZWZ ORLEN S.A. – wersja angielska

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Notice of the Ordinary General Meeting of ORLEN S.A. to be held on 25 June 2024
Regulatory announcement no 34/2024 dated 28 May 2024

ORLEN Spółka Akcyjna, with its registered office in Płock at ul. Chemików 7, entered in the Business Register maintained by the District Court for Łódź-Śródmieście in Łódź, XX Commercial Division of the National Court Register, under No. KRS 0000028860, with share capital/paid-up of PLN 1.451.177.561,25 Tax Identification Number NIP 774-00-01-454 (‘ORLEN S.A.’ or the ‘Company’).

ATTENTION: change of the meeting venue


Date, time, venue, and agenda of the General Meeting

The Management Board of ORLEN S.A., acting pursuant to Art. 399.1 in connection with Art. 395.1 and 395.2 and 395.5 of the Commercial Companies Code and Art. 7.3 of the Company's Articles of Association, hereby gives notice that the Ordinary General Meeting of ORLEN Spółka Akcyjna (the ‘General Meeting’ or the ‘Meeting’) will be held on 25 June 2024 at 11.00 am in Płock, at the registered office of the Company, in the building of the Administration Centre, room no. 1, ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Poland, with the following agenda:


1. Opening of the General Meeting.
2. Appointment of the Chair of the Meeting.
3. Confirmation that the General Meeting has been properly convened and has the capacity to pass resolutions.
4. Adoption of the agenda.
5. Appointment of the Ballot Committee.
6. Consideration of the Management Board’s report on the operations of the ORLEN Group and ORLEN S.A. in 2023.
7. Consideration of the financial statements of ORLEN S.A. for the year ended 31 December 2023, as well as the Management Board's recommendation regarding the allocation of net profit for the financial year 2023.
8. Consideration of the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended 31 December 2023.
9. Consideration of the Supervisory Board’s report on its activities for the financial year 2023.
10. Presentation of the report on entertainment expenses, legal expenses, marketing expenses, public relations and social communication expenses, and management consultancy fees in 2023.
11. Consideration of and voting on a resolution to approve the Management Board’ report on the operations of the ORLEN Group and ORLEN S.A. in 2023.
12. Consideration of and voting on a resolution to approve the financial statements of ORLEN S.A. for the year ended 31 December 2023.
13. Consideration of and voting on a resolution to approve the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended 31 December 2023.
14. Consideration of and voting on a resolution to allocate the net profit for the financial year 2023 and to determine the dividend record date and the dividend payment date.
15. Consideration of and voting on a resolution to approve the Supervisory Board’s report on its activities for the financial year 2023.
16. Consideration of and voting on resolutions on discharge of members of the Management Board of the Company and members of the Management Board of LOTOS SPV5 Sp. z o.o., which was acquired by the Company in 2023, of liability for their activities in 2023.
17. Consideration of and voting on resolutions on discharge of members of the Supervisory Board of the Company of liability for their activities in 2023.
18. Consideration of and voting on a resolution to endorse the Supervisory Board’s report on remuneration of members of the Management Board and the Supervisory Board for 2023.
19. Consideration of and voting on a resolution to adopt the Remuneration Policy for members of the ORLEN S.A. Management Board and Supervisory Board.
20. Voting on a resolution to determine the number of Supervisory Board members.
21. Changes in the composition of the Company's Supervisory Board.
22. Determination of the amounts of remuneration for members of the Supervisory Board of the Company.
23. Closing of the General Meeting.

Pursuant to Art. 4022 of the Commercial Companies Code, the Company provides information on participation in the Ordinary General Meeting:

Shareholder’s right to request that certain matters be included in the agenda of the General Meeting

1. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may request that particular matters be included in the agenda of the General Meeting. Such motions should be submitted to the Company’s Management Board no later than 21 days prior to the date of the General Meeting and should contain grounds for or a draft resolution pertaining to the proposed item of the agenda. Motions may be submitted in writing at the registered office of the Company at ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Poland, or in electronic form and sent via the website https://www.orlen.pl/en/investor-relations/ir-contacts/contact-for-shareholders or to [email protected] .

2. The shareholder or shareholders referred to in item 1 should prove that they held the required number of shares as at the date of submitting the motion by attaching to the motion a relevant depositary certificate/depositary certificates or an individual certificate on the right to participate in the General Meeting issued by an entity maintaining their securities account. Where a motion is submitted by a shareholder/shareholders which are legal persons or organisational units referred to in Article 331 of the Civil Code, the shareholder/shareholders should send in an official copy of its/their entry in the relevant register (if the motion is submitted electronically – a scanned copy of the document), and submit documents confirming authority of the proxies and further proxies to represent the shareholder/shareholders (sequence of proxies). Any documents submitted to the Company, including documents sent electronically, should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents is permitted. Where shareholders submit a motion via electronic channels of communication, all documents should be sent in the PDF format.

3. The Company may take steps to establish the identity of a shareholder and of the shareholder's proxy to verify their rights exercised by means of electronic communication.

Shareholders’ right to propose draft resolutions

4. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may, prior to the date of the Ordinary General Meeting, propose draft resolutions on matters included, or to be included, in the agenda of the Ordinary General Meeting, by submitting them either in writing to the Company's registered office, at ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Poland, or using electronic means of communication, as provided for in item 1 above.

As described in items 2 and 3 above, such shareholder or shareholders should prove that as at the date of submitting their request they hold the required number of shares and should attach documents necessary to establish the identity of the mover or movers.

5. During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the Meeting may propose draft resolutions on the matters included in the agenda.

6. Taking into consideration the rules 4.6 second sentence and 4.8 of the Best Practice for GPW Listed Companies 2021 (‘Best Practice’) the Company’s Management Board requests the shareholders to present draft resolutions no later than 3 days before the General Meeting and to present these draft resolutions along with the justification in order to help the shareholders participating the General Meeting to vote on resolutions with adequate understanding.

At the same time, in connection with item 21 of the agenda, taking into consideration the rule 4.9 of the Best Practice the Company’s Management Board requests the shareholders to nominate candidates for ORLEN S.A. Supervisory Board with a notice no later than 3 days before the General Meeting. At the same time the Company’s Management Board requests to provide the Company with statements of Supervisory Board candidate along with submission of candidature by the shareholder. Draft of the statement for Supervisory Board candidate is available at the Company’s website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting .

Exercise of voting rights by proxy

7. A shareholder may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. Powers of proxy to participate in the General Meeting and exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. A shareholder which is not a natural person may participate in the General Meeting and exercise voting rights through a person authorised to make declarations of will binding on that shareholder, or through a proxy.

8. Shareholders may notify the Company of granting or revoking a power of proxy to participate in the General Meeting in electronic form via the Company’s website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/ir-contacts/contact-for-shareholders or by sending an email to: [email protected] . These channels of communication can also be used to submit proxy documents as well as proxy cancellation documents.
Along with the notification of appointment of proxy in electronic form, the shareholder must send in the text of the proxy document. The Shareholder shall provide the Company with documents confirming the authorisation of the proxies and of further proxies (sequence of proxies). Where a proxy is appointed by a legal person or an organisation referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the principal) shall also send in a scanned official copy of the shareholder’s entry in the relevant register. Where a proxy is a legal person or an organisation referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder as the principal shall also send in a scanned official copy of the proxy's entry in the relevant register. Any documents sent in via electronic channels of communication should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents via such channels is also permissible. Together with a proxy notice the shareholder shall send an e-mail address through which the Company will be able to communicate with the shareholder and the proxy and to verify the delivered documents and to identify persons. All documents referred to in this paragraph shall be sent in using electronic means of communication. Provisions of this paragraph do not release the proxy from the obligation to present the documents based on which his/her/its identity can be established, as specified in this paragraph, at the time of drawing up the list of eligible participants of the General Meeting.

The above rules concerning identification of the principal will apply accordingly to notices of revoking proxy appointments.
Any notice of proxy appointment or of revoking proxy appointment which does not satisfy the requirements specified above will have no legal effect with respect to the Company.

The Company may take steps to establish the identity of a shareholder and of the shareholder's proxy to verify their rights exercised by means of electronic communication.

9. Where a proxy is appointed in writing, the proxy is obliged to leave the original of the proxy document with the Company. Further, for the purpose of drawing up the attendance list, proxies should present their identity cards, passports or other reliable documents based on which their identity can be established. The authorisation to represent a shareholder which is not a natural person should be evidenced by an up-to-date official copy of the shareholder’s entry in the relevant register (of which the original or a copy certified by a notary public or legal counsel should be submitted) and documents confirming the authorisation of the proxy or further proxies (sequence of proxies).

10. Proxy forms containing the data specified in Art. 4023 of the Commercial Companies Code are available at the Company’s website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting. The use of the forms referred to above is not obligatory.

Participation in the General Meeting by means of electronic communication

At present, ORLEN S.A. does not provide for the possibility of participating in the General Meeting using electronic means of communication.

Speaking at the General Meeting using electronic means of communication

At present, ORLEN S.A. does not provide for the possibility of taking the floor during the General Meeting by means of electronic communication.

Exercise voting rights by postal ballot or by means of electronic communication

At present, ORLEN S.A. does not provide for the possibility of exercising the right to vote by postal ballot or using means of electronic communication.

Record date for the right to participate in the General Meeting

The record date for the right to participate the General Meeting is 9 June 2024.

Right to participate in the General Meeting

Only persons who:

a) are the Company's shareholders, i.e. hold Company shares registered in their securities accounts, 16 days prior to the date of the General Meeting (9 June 2024); and

b) in the period from 28 May to 10 June 2024, apply to the entity keeping the securities account where the shares of the Company are deposited for a certificate to be issued to their name confirming their right to participate in the General Meeting

have the right to participate in the General Meeting.

It is recommended that the shareholders collect the certificate and take it with them to the Ordinary General Meeting.

The Company shall draw up the list of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting on the basis of the data provided to it by the Central Securities Depository of Poland (the CSDP). The CSDP compiles such data based on certificates confirming the right to participate in the Ordinary General Meeting issued in the shareholders’ names by the entities keeping their securities accounts. A list of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting will be displayed for inspection at the reception desk of the Company's registered office at ul. Chemików 7, Płock, Poland, and at the reception desk of ORLEN S.A. at ul. Bielańska 12, Warsaw, Poland, for three weekdays prior to the date of the Ordinary General Meeting, between 8.00 am and 4.00 pm.

A shareholder may request that the list of shareholders be delivered to him/her/it free of charge by electronic mail; in such a case, the shareholder must provide an email address to which the list is to be sent. The list of shareholders will be provided in the PDF format.

A shareholder who requests to be allowed to inspect or be sent the list of shareholders should prove his/her/its identity and status of a shareholder of ORLEN S.A. in the manner specified in items 1-3 above. For this purpose, certificates confirming the right to participate in the General Meeting or depositary certificates together with presentation of identity cards, passports or other documents will be accepted as sufficient proof.

When signing the attendance list, shareholders and proxies arriving at the General Meeting should present their identity cards, passports, or other documents on the basis of which their identity can be established. The authorisation to represent a shareholder which is not a natural person should be evidenced by an up-to-date official copy of the shareholder’s entry in the relevant register (of which the original or a copy certified by a notary public or legal counsel should be submitted) and documents confirming the authorisation of the proxy or further proxies (sequence of proxies). The right to represent a shareholder who is a natural person should be evidenced by a proxy document presented when signing the attendance list.

Shareholders right to ask questions regarding issues placed in the agenda of the General Meeting

Shareholders participating in the General Meeting have right to ask questions regarding issues placed in the agenda of the General Meeting and participate in the discussion in accordance with the rules defined in the Rules of Procedure for the General Shareholders Meeting of PKN ORLEN S.A.

The Company’s Management Board informs that the General Meeting will be recorded and transmitted via the Internet. The broadcast will be available at http://www.orlen.pl .

Access to documents

Persons entitled to attend the Ordinary General Meeting may obtain a complete copy of the documentation to be presented at the Ordinary General Meeting and draft resolutions, at the reception desk of the Administration Centre of the Company's registered office at ul. Chemików 7 in Płock, Poland, or at the reception desk of ORLEN S.A. at ul. Bielańska 12 in Warsaw, Poland between 8.00 am and 4.00 pm after submitting of such a request by an e-mail: [email protected] , or download the documentation from the Company's website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting .
The Company will publish all information regarding the Ordinary General Meeting on the Company's website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting.


This report has been prepared pursuant to Par. 19.1.1 of the Minister of Finance's Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated March 29th, 2018 (Dz.U. of 2018, item 757).

Management Board of ORLEN S.A.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-05-28 Magdalena Bartoś Wiceprezes Zarządu
2024-05-28 Ireneusz Sitarski Wiceprezes Zarządu
20240528_195720_0567923651_1_Raport_34_2024_Zwolanie_ZWZ.pdf

Pobierz
20240528_195720_0567923651_1_Report_34_2024_OGM_Notice.pdf

Pobierz