Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:
  1. Notification May 2024.pdf

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2024
Data sporządzenia: 2024-05-20
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż w dniu 17 maja 2024 r. otrzymał od spółki Benefit Invest 1 Company z siedzibą w Halifax, Nowa Szkocja w Kanadzie („Zawiadamiająca”), działającego w imieniu własnym, spółki pod firmą Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie w Irlandii („Benefit Invest Limited”) oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie („Fundacja”) dalej łącznie jako „Porozumienie” zawiadomienia w oparciu o art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) w związku z art. 87 ust. 1 pkt. 5) oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) o zmianie dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Porozumienie na podstawie Ustawy, tj. w zawiadomieniu z dnia 5 września 2023 r.
Zmniejszenie zaangażowania Porozumienia w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji zbycia przez Benefit Invest Limited w dniu 16 maja 2024 r. 20.000 akcji Spółki na rynku regulowanym GPW („Transakcja”).
Przed dokonaniem Transakcji, Porozumienie posiadało 692.609 akcji Spółki, reprezentujących 23,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 692.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 23,41% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Po dokonaniu Transakcji, Porozumienie posiada 672.609 akcji Spółki reprezentujących 22,74% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 672.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 22,74% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Bezpośrednio przed dokonaniem Transakcji:
• Zawiadamiająca posiadała 453.691 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 15,34% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 453.691 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 15,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Benefit Invest Limited posiadała 30.421 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 1,03% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 30.421 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 1,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Fundacja posiadała 208.497 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 7,05% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 208.497 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 7,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Bezpośrednio po dokonaniu Transakcji:
• Zawiadamiająca posiada 453.691 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 15,34% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 453.691 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 15,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Benefit Invest Limited posiada 10.421 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 0,35% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 10.421 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Fundacja posiada 208.497 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 7,05% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 208.497 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 7,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Dodatkowo Zawiadamiająca, oświadczyła, że:
1) w odniesieniu do Zawiadamiającej, Benefit Invest Limited oraz Fundacji brak jest podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;
2) w odniesieniu do Zawiadamiającej, Benefit Invest Limited oraz Fundacji brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
3) Zawiadamiająca, Benefit Invest Limited oraz Fundacja nie są uprawnione do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy, a zatem łączna suma liczby głosów wskazywana na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3), 7) i 8) Ustawy oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest taki jak wskazano powyżej.
Załączniki
Plik Opis
Notification May 2024.pdf
Notification May 2024.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Notifications of changes to the shareholding




The Management Board of Benefit Systems S.A. with its seat in Warsaw (the “Company”) announces that on 17 May 2024 it received from Benefit Invest 1 Company with its seat in Halifax, Nova Scotia, Canada (the “Notifier”) acting on its own behalf, Benefit Invest Limited company with its seat in Dublin, Ireland (“Benefit Invest Limited”) and Fundacja Drzewo i Jutro with its seat in Warsaw (“Fundacja”), hereinafter jointly as the “Shareholders’ Agreement” a notification according to art. 69 sec. 2 point 1 a) in connection with art. 87 sec. 1 point 5 and sec. 3 of the Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financia Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies of 29 July 2005 (the “Act”) an amendment to the ownership of the total number of votes in the Company previously held by the Shareholders’ Agreement with respect to the statement indicated in the last notification provided by the Shareholders’ Agreement under the Act, i.e. in the notification of 5 September 2023.

The reduction of the total number of votes in the Company held by the Shareholders’ Agreement is a result of a transaction involving the disposal of 20,000 shares of the Company on the regulated market of the WSE held by Benefit Invest Limited and the Foundation on 16 May 2024 (the “Transaction”).

Prior to the Transaction, the Shareholders’ Agreement held 692,609 shares in the Company, representing 23.41% of the Company's share capital, entitling it to 692,609 votes at the Company's general meeting, representing 23.41% of the total number of votes in the Company.

Following the Transaction, the Shareholders’ Agreement holds 672,609 shares in the Company, representing 22.74% of the Company's share capital, entitling it to 672,609 votes at the Company's general meeting, representing 22.74% of the total number of votes in the Company.

Directly prior to the Transaction:

• The Notifier held 453,691 shares in the Company, representing jointly approx. 15.34% of the Company's share capital and entitling him to 453,691 votes at the Company's general meeting, representing approx. 15.34% of the total number of votes at the Company's general meeting;

• Benefit Invest Limited held 30,421 shares in the Company, representing jointly approx. 1.03% of the Company's share capital and entitling it to 30,421 votes at the Company's general meeting, representing approx. 1.03% of the total number of votes at the Company's general meeting;

• Fundacja held 208,497 shares in the Company, representing jointly approx. 7.05% of the Company's share capital and entitling it to 208,497 votes at the at the Company's general meeting, representing approx. 7.05% of the total number of votes at the Company's general meeting.

Directly following the Transaction:

• The Notifier holds 453,691 shares in the Company, representing jointly approx. 15.34% of the Company's share capital and entitling him to 453,691 votes at the Company's general meeting, representing approx. 15.34% of the total number of votes at the Company's general meeting;

• Benefit Invest Limited holds 10,421 shares in the Company, representing jointly approx. 0.35% of the Company's share capital and entitling it to 10,421 votes at the Company's general meeting, representing approx. 0.35% of the total number of votes at the Company's general meeting;

• Fundacja holds 208,497 shares in the Company, representing jointly approx. 7.05% of the Company's share capital and entitling it to 208,497 votes at the at the Company's general meeting, representing approx. 7.05% of the total number of votes at the Company's general meeting.

Additionally the Notifier declared that:

1) in relation to the Notifier, Benefit Invest Limited and Fundacja there are no subsidiaries within the meaning of Article 4 point 15 of the Act that hold shares in the Company;

2) with regard to the Notifier, Benefit Invest Limited and Fundacja there are no persons referred to in Article 87 sec. 1 point 3 c) of the Act; and

3) The Notifier, Benefit Invest Limited and Fundacja are not entitled to votes from the shares of the Company referred to in Article 69 sec. 4 points 7-8 of the Act and therefore the total number of votes indicated pursuant to Article 69 sec. 4 points 3, 7 and 8 of the Act and its percentage share in the total number of votes is as indicated above.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-05-20 Marcin Fojudzki Członek Zarządu Marcin Fojudzki
2024-05-20 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu Emilia Rogalewicz
20240520_132354_1038990494_Notification_May_2024.pdf

Pobierz