1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- Statut mBanku S.A..pdf
- By-laws of mBank S.A..pdf
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2024 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-04-11 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| mBank S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Rejestracja przez sąd zmian statutu mBanku S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 10 kwietnia 2024 roku Bank otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9 kwietnia 2024, na podstawie którego dokonano rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z Uchwały nr 24 podjętej przez XXXVII Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 27 marca 2024. Zarejestrowane zmiany Statutu Banku obejmują zmianę par. 34, dotyczącego wysokości kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów, przy czym bank informował o tym raportem nr 56/2023. Zmiana par. 34 Statutu jest wyłącznie odzwierciedleniem zmian opisanych w raporcie 56/2023. Po zapisaniu akcji na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych osób kapitał zakładowy Banku wynosi 169.860.668 zł i dzieli się na 42.454.167 akcji zwykłych na okaziciela oraz 11.000 akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 4 zł każda. Na każdą z akcji przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Banku wynosi 42.465.167. Opisane powyżej postanowienie Sądu zawiera oczywistą omyłkę pisarską polegającą na wskazaniu błędnej daty sporządzenia aktu notarialnego, tj. zamiast daty 27.03.24 jest wpisana data 27.03.23. Bank podjął już stosowne kroki mające na celu skorygowanie tej omyłki w rejestrze przedsiębiorców. Rejestracja dotyczy następujących zmian Statutu Banku: 1. Zmiany § 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „1. W Banku funkcjonuje ład wewnętrzny, na który składają się w szczególności: system zarządzania, organizacja Banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. 2. Na system zarządzania w Banku składają się między innymi: system zarządzania ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej.” 2. Zmiany § 5 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „Przedmiotem działania Banku jest wykonywanie usług bankowych, usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych i prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 6 niniejszego Statutu.” 3. Zmiany § 6 ust. 1 poprzez wykreślenie: - pkt 9 w brzmieniu: „9) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,” oraz - pkt 11 w brzmieniu: „11) dokonywanie terminowych operacji finansowych,” i odpowiedniej zmiany numeracji kolejnych punktów, w efekcie nadając ust. 1 następujące brzmienie: „1. Czynności bankowe: 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, 4) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty, 6) udzielanie i potwierdzanie poręczeń, 6a) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 7) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 8) emitowanie bankowych papierów wartościowych, 9) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, 11) wykonywanie czynności banku reprezentanta przewidzianych w Ustawie o obligacjach, 12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 13) wydawanie instrumentów płatniczych, w tym kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 14) wydawanie pieniądza elektronicznego, 15) świadczenie usług inicjowania transakcji płatniczych, 16) świadczenie usług dostępu do informacji o rachunkach.” 4. Wykreślenia pkt 2 z § 6 ust. 2 w następującym brzmieniu: „2) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej oraz nabywanie jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych,”” oraz zmienia się oznaczenie dotychczasowych pkt 3-16 jako pkt 2-15. 5. Zmiany § 6 ust. 2 pkt 10 poprzez nadanie mu następującego brzmienia oraz oznaczenie jako pkt 9): „9) świadczenie usług powierniczych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, oraz wykonywanie czynności związanych ze świadczeniem usług powierniczych,” 6. Zmiany § 6 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „3. Czynności na podstawie art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na zasadach określonych w art. 111 tej ustawy polegające na: 1) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; 2) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt 1, na rachunek dającego zlecenie; 3) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; 4) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych; 5) doradztwie inwestycyjnym; 6) oferowaniu instrumentów finansowych; 7) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;” 7. Zmiany § 6 ust. 4 pkt 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „6) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe.” 8. W § 6 dodania ust. 4a w następującym brzmieniu: „4a. Czynności na podstawie art. 69 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi polegające na: 1) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, a także prowadzeniu ewidencji instrumentów finansowych; 2) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią; 3) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw; 4) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w ust. 3; 5) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych; 6) świadczeniu usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji.” 9. W § 61 dodania pkt 3) w następującym brzmieniu: „3). emitowania obligacji kapitałowych w rozumieniu art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.” 10. Zmiany § 8 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „1. Bank dla realizacji zadań statutowych może tworzyć i likwidować oddziały oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Strukturę organizacyjną Banku określa Zarząd w Regulaminie Organizacyjnym z zastrzeżeniem § 22 ust.1 lit. a.” 11. Zmiany § 20 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” 12. Zmiany § 22 ust. 1 lit. i) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „i) zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych lub porozumień o współpracy,” 13. W § 22 ust. 1 dodania lit. r) w następującym brzmieniu: „r) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej o powyższych czynnościach.” 14. Zmiany § 22 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także ustanawiać doraźne lub stałe komisje Rady Nadzorczej, składające się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.” 15. Z § 22 wykreślenia ust. 3 i 4 w następującym brzmieniu: „3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje: 1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi: a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji o powyższych czynnościach. 2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi: a) formułowanie i przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku przez Walne Zgromadzenie, b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego, c) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, czynności rewizji finansowej, d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyrażenia albo odmowy wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz Departamentem Compliance, e) opracowywanie polityk i procedur dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku oraz świadczenia przez ten podmiot innych dozwolonych usług. 3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi: a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem płynności oraz ryzykami niefinansowymi w tym ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie, b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, przewidzianych w Prawie bankowym. Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji do spraw ryzyka. 4) Komisję do spraw wynagrodzeń i nominacji, do której zadań należy między innymi: a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń, b) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, c) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji: na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, d) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla, e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki, f) rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów odpowiedniości Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości i poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyznaczonych w Polityce Odpowiedniości mBanku oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, g) określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji, h) dokonywanie okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie, i) dokonywanie okresowej oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie Zarządu o wynikach tej oceny. 5) Komisję do spraw Informatyki (IT) , do której zadań należy między innymi: a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, b) analizowanie okresowych raportów Banku przedstawianych Radzie Nadzorczej w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT, c) przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków z przeglądu raportów okresowych Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT. 4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi przynajmniej 3 członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komisji do spraw audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komisji do spraw audytu, w tym jej Przewodniczący, stanowią Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej.” 16. W § 22 oznaczenia dotychczasowego ust. 5 jako ust. 3. 17. Zmiany § 26 ust. 1 zdanie pierwsze, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, w tym decyduje w sprawach nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 1 lit. r.” 18. Zmiany § 27 ust. 1, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu jego działania należy w szczególności: 1) przewodniczenie Zarządowi, 2) reprezentowanie Banku na zewnątrz, 3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu w tym względzie w przypadku, gdy przepis prawa lub wewnętrzna regulacja Banku tego wymaga, 4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu oraz wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, 5) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy Dyrektorów Zarządzających na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu.” 19. Zmiany § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „Kapitał zakładowy wynosi 169.860.668 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 42.465.167 (czterdzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.” 20. Zmiany pkt 1 w § 35a ust. 9 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,” Do raportu załączamy jednolity tekst statutu uwzględniający wyżej wymienione zmiany. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Statut mBanku S.A..pdf Statut mBanku S.A..pdf | |||||||||||
| By-laws of mBank S.A..pdf By-laws of mBank S.A..pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Registration by the court of amendments to the By-laws of mBank S.A. The Management Board of mBank S.A. ("Bank") informs that on April 10, 2024, the Bank received a decision of the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register of April 9, 2024, on the basis of which changes to the Bank's By-laws were registered, resulting from Resolution No. 24 adopted by the XXXVII Ordinary General Meeting of mBank S.A. on March 27, 2024. Registered changes to the Bank's By-laws include amendments to par. 34, regarding the amount of share capital and the total number of votes, but the bank informed about it in report No. 56/2023. Change in par. 34 of the By-laws only reflects the changes described in the report No. 56/2023. The Court's decision described above contains an obvious writing error consisting in indicating the incorrect date of preparation of the notarial deed, i.e. instead of 27/03/24, the date 27/03/23 is entered. The bank has already taken appropriate steps to correct this error in the register of entrepreneurs. The registration applies to the following changes to the Bank's By-laws: 1. § 4 is amended to read as follows: “1. The Bank has internal governance, which includes in particular: the management system, the organization of the Bank, principles of operation, powers, duties and responsibilities as well as mutual relations between the Supervisory Board, the Management Board and persons performing key functions in the Bank. 2. The Bank's management system includes, among others: the risk management system and the internal control system.” 2. § 5 is amended to read as follows: “The Bank's business purpose is to provide banking services, as well as consulting and advisory services in financial matters, and to perform economic activity within the scope defined in § 6 of the By-laws.” 3. § 6 item 1 is amended by deleting: -point 9 in the wording: “9) performing operations ordered by third parties related to issuing of securities,” and - point 11 in the wording: “11) performing forward financial transactions,” and the adequate amendment of numbering of the following points, in the result giving item 1 the following wording: “1. banking operations: 1) receiving cash deposits payable on request or within due time limits and operating the accounts of such deposits, 2) operating other bank accounts, 3) performing bank financial settlements, 4) extending financial credits and loans, 5) performing cheques and bills of exchange operations and operations with warrants, 6) extending and confirming sureties, 6a) extending and confirming bank guarantees, opening and confirming letters of credit, 7) intermediation in effecting money transfers and settlements made in foreign exchange dealings, 8) issuing bank securities, 9) taking into deposit valuables and securities, and making safe deposit boxes available to customers, 10) purchasing and selling of monetary receivables, 11) performing the functions of a representative bank as stipulated in the Bonds Law, 12) purchasing and selling foreign exchange values, 13) issuing payment instruments, including cards and performing operations using such instruments, 14) issuing electronic money, 15) providing payment initiation services, 16) providing account information services.” 4. Point 2 is deleted from § 6 item 2 in the following wording: “2) purchasing or acquiring shares and rights, shares of another legal entity and purchasing participatory units and investment certificates in investment funds,” and the existing points 3-16 are changed as points 2-15. 5. § 6 item 2 point 10 is amended, including renumbering as point 9) to read as follows: “9) providing custody services, including maintaining securities accounts, as well as executing activities related to providing custody services,” 6. § 6 item 3 is amended to read as follows: “3. Activities pursuant to Art. 69 section 2 of the Act on Trading in Financial Instruments on the principles set out in Art. 111 of this Act, consisting of: 1) acceptance and transfer of orders to acquire or dispose of financial instruments,; 2) execution of orders referred to in point 1, on the account of the on behalf of clients from whom those orders originate; 3) acquisition or disposal of financial instruments for own account; 4) managing portfolios that include one or more financial instruments; 5) investment advisory; 6) offering financial instruments; 7) provision of services in the performance of concluded issue guarantee agreements or concluding and performing other agreements of a similar nature, if their subject matter is financial instruments” 7. § 6 item 4 point 6 is amended to read as follows: “6) provision of services in the performance of concluded issue guarantee agreements or concluding and performing other agreements of a similar nature, if their subject matter is financial instruments.” 8. In § 6 item 4a is added and it reads as follows: “4a. Activities pursuant to Art. 69 section 4 of the Act on Trading in Financial Instruments, consisting of: 1) storing or registering financial instruments, including maintaining securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and maintaining cash accounts, as well as keeping records of financial instruments; 2) advising enterprises on capital structure, enterprise strategy or other issues related to such structure or strategy; 3) consulting and other services in the field of mergers, divisions and takeovers of enterprises; 4) currency exchange, if it is related to brokerage activities to the extent indicated in section 3; 5) preparing investment analyses, financial analyses and other general recommendations regarding transactions in financial instruments; 6) provision of additional services related to the emission guarantee agreement.” 9. In § 61 point 3 is added and it reads as follows: “3) issue capital bonds within the meaning of Art. 27a of the Act of 15 January 2015 on bonds.” 10. § 8 is amended to read as follows: “1. In order to perform its statutory activities, the Bank may open and close down branches and other offices in Poland and abroad. 2. The organizational structure of the Bank shall be set by the Board of Management in the Organizational Rules subject to § 22 section 1 letter a) hereof.” 11. § 20 is amended to read as follows: 1. The Supervisory Board can pass resolutions provided that at least half of its members are present at the meeting while all the members have been invited. 2. In exceptional cases, members of the Supervisory Board may pass resolutions by casting their votes in writing, with the mediation of another member of the Supervisory Board. No votes can be cast in writing on issues added to the agenda in the course of the meeting of the Supervisory Board. 3. The Supervisory Board can pass resolutions in writing or through telecommunications. A resolution is valid if all the members of the Supervisory Board were informed of the draft. 4. Resolutions of the Supervisory Board shall be passed by an ordinary majority of votes and in case of an equal number of votes, the vote of the Chairperson of the Supervisory Board shall prevail.” 12. § 22 item 1 letter i) is amended to read as follows: “i) approval of conclusion, amendment or termination of any significant affiliation agreements and/or cooperation treaties;” 13. In § 22 item 1 letter r) is added to read as follows: “r) authorizing the Board of Management to acquire, encumber, and sell real estate, a perpetual usufruct or part of real estate and stock and participatory shares in companies as well as other fixed assets, if the value of the said transactions exceeds 1% of the Bank's own funds as defined in § 33, as per December 31 of the preceding year. Such authorization is not required if such acquisition results from execution, bankruptcy, or negotiation procedures, or other settlements with the Bank's debtors, or in the case of sale of assets so acquired. In the case of such acquisitions, resulting from execution, bankruptcy, or negotiation procedures, or other settlements with the Bank's debtors, or in the case of sale of assets so acquired, the Board of Management is obliged to inform Supervisory Board of any such activity.” 14. § 22 item 2 is amended to read as follows: “The Supervisory Board may delegate its members to independently perform specific supervisory activities, as well as establish ad hoc or permanent committees of the Supervisory Board, consisting of members of the Supervisory Board, to perform specific supervisory activities.” 15. From § 22 items 3 and 4 are deleted in the following wording: 1. In particular, the Supervisory Board may appoint the following Standing Committees: 1) the Executive Committee, whose authority includes, among others, the following: a) to exercise regular supervision of the operations of the Bank between meetings of the Supervisory Board; b) authorizing the Board of Management to acquire, encumber, and sell real estate, a perpetual usufruct or part of real estate and stock and participatory shares in companies as well as other fixed assets, if the value of the said transactions exceeds 1% of the Bank's own funds as defined in § 33, as per December 31 of the preceding year. Such authorization is not required if such acquisition results from execution, bankruptcy, or negotiation procedures, or other settlements with the Bank's debtors, or in the case of sale of assets so acquired. In the case of such acquisitions, resulting from execution, bankruptcy, or negotiation procedures, or other settlements with the Bank's debtors, or in the case of sale of assets so acquired, the Board of Management is obliged to inform the Executive and Nomination Committee of any such activity; 2) the Audit Committee, whose authority includes, among others, the following: a) to formulate and present recommendations regarding election of entity entitled to audit the financial statements of the Bank by the General Meeting; b) to recommend approval or rejection of financial statements by the Supervisory Board; c) to monitor: the financial reporting process, effectiveness of internal control and risk management systems, as well as internal audit and financial audit activities ; d) to recommend to the Supervisory Board acceptance or refusal of acceptance for appointment and dismissal of a person managing the Internal Audit Department and the Compliance Department; e) to prepare policies and procedures regarding election of entity entitled to audit financial statements of the Bank, as well as providing by this entity of permitted non-audit services. 3) The Risk Committee, whose authority includes, among others, the following: a) exercising regular supervision of credit risks, market risks, liquidity risks and non-financial risks, including operational risk, as well as recommending to approve individual counterparty risk according to parameters defined by the Supervisory Board from time to time; b) to recommend approval or disapproval to the Supervisory Board for transactions between the Bank and the Members of the Bank’s bodies, as provided by the Banking law. The Supervisory Board is entitled to define afore mentioned parameters, further rights and authorities of the Risk Committee. 4) The Remuneration and Nomination Committee, whose authority includes, among others, the following: a) to review principles and amounts of remuneration of Members of the Management Board, including the setting of relevant amounts, b) to table opinions concerning approval for Members of the Management Board to engage in competitive activity, c) issuing recommendations to the Supervisory Board regarding: general guidelines for the Management Board on the level and structure of remuneration for the senior management of the Bank and the remuneration policy for each category of persons, whose professional activity has material impact on the Bank’s risk profile, d) monitoring the level and structure of remuneration of the senior management, e) issuing opinions and monitoring the remuneration policy adopted by the Bank and assisting the Bank’s bodies in matters regarding development and implementation of this policy, f) recommending candidates to the Management Board and Supervisory Board based on the criteria for suitability of the Management Board and Supervisory Board as a whole and of individual Management Board and Supervisory Board members designated under the Suitability Policy of mBank, as well as on the diversity criteria for the composition of the Management Board and Supervisory Board, g) defining the scope of duties for a candidate for the Management Board and Supervisory Board and requirements for knowledge and expertise, as well as assessing the expected time commitment necessary to perform the function, h) effectuating periodic evaluation of a structure, size, composition and effectiveness of activities of the Management Board and recommending changes with this respect to the Supervisory Board; i) effectuating periodic evaluation of knowledge, competence and experience of the Management Board as a whole and each of its members, as well as informing the Management Board about the results of this evaluation. 5) The IT Committee, whose authority includes, among others, the following: a) to exercise regular supervision of the IT and IT security of the Bank between meetings of the Supervisory Board; b) to analyse the periodic reports for the Supervisory Board regarding IT and IT security; c) to present to the Supervisory Board conclusions from the analysis of the periodic reports on IT and IT security. 4.The Audit Committee shall include at least three members, however at least one member of the Audit Committee shall have knowledge and skills in accounting or audits of financial statements. Majority of members of the Audit Committee, including its Chairman, shall be Independent Supervisory Board Members.” 16. In § 22 the current item 5 is numbered as item 3. 17. In § 26 item 1 the first sentence is changed to read as follows: “1. The Board of Management directs the Bank's business and represents the Bank, including decisions regarding the acquisition, encumbering or disposal of real estate, a perpetual usufruct or part of real estate, subject to § 22 section 1 letter r).” 18. In § 27 item 1 is changed to read as follows: 1. The President of the Board of Management heads the work of the Board of Management. The responsibilities of the President include, among others: 1) heading the Board of Management, 2) representing the Bank, 3) issuing internal regulations and instructions, rules, and other provisions that regulate the Bank's activities, however if required by a provision of law or internal regulation of the Bank, such internal regulations and instructions, rules, and other provisions should be based on a prior resolution of the Board of Management with this respect, 4) division of competences among the Management Board Members, based on a resolution of the Board of Management, however no resolution with this respect can be passed without the consent of the President of the Board of Management and it requires approval from the Supervisory Board, 5) division of powers between the Managing Directors on the basis of a resolution of the Management Board, where such a resolution may not be adopted without the consent of the President of the Management Board.” 19. § 34 is changed and it reads as follows: “The share capital amounts to PLN 169,860,668 (one hundred sixty nine million eight hundred sixty thousand six hundred sixty eight) and is divided into 42,465,167 (forty two million four hundred sixty five thousand one hundred sixty seven) registered and bearer shares with a nominal value of PLN 4 (four) per share.” 20. Point 1) in § 35a item 9 is changed and it reads as follows: “1) concluding issue guarantee agreements or other agreements securing the success of the share issue,” | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-04-11 | Maciej Mołdawa | Wicedyrektor ds. nadzoru inwestycyjnego, Departament Compliance | |||
