1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 27 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-12-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uzyskanie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie akcji własnych oraz rozpoczęcie przez Bank nabywania akcji własnych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1 lit. (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR). Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. („Bank”) w nawiązaniu do raportów bieżących Banku nr 29/2022 z 7 listopada 2022 r., 30/2022 z 14 listopada 2022 r. oraz 34/2022 z 16 grudnia 2022 r. informuje, że w dniu 29 grudnia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła Bankowi zezwolenia, o którym mowa w art. 77 oraz art. 78 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012, obejmującego nabycie akcji własnych przez Bank. Uzyskanie przez Bank zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w akapicie poprzedzającym, umożliwia Bankowi rozpoczęcie nabywania przez Bank akcji własnych na potrzeby ich zaoferowania przez Bank: 1. osobom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, w rozumieniu art. 9ca ust. 1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, oraz 2. wybranym pracownikom Banku, którzy nie stanowią osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku. Na zasadach wskazanych przez art. 5 ust. 1 lit. (a) Rozporządzenia MAR oraz art. 2 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji („Rozporządzenie Delegowane 2016/1052”) Bank podaje do wiadomości publicznej następujące informacje dotyczące nabywania przez Bank akcji własnych, mające zastosowanie w szczególności w przypadku podjęcia przez Zarząd Banku decyzji o nabywaniu akcji własnych na zasadach wskazanych w art. 5 Rozporządzenia MAR oraz przepisach Rozporządzenia Delegowanego 2016/1052: 1) cel nabywania akcji własnych zgodnie z art. 5 ust. 2 Rozporządzenia MAR – wykonanie zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta (cel wskazany w art. 5 ust. 2 lit. (c) Rozporządzenia MAR); 2) maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na program - zgodnie informacją zawartą w zezwoleniu Komisji Nadzoru Finansowego, cena odkupionych akcji własnych Banku nie może przekroczyć łącznie 33 333 000 złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych); 3) maksymalna liczba akcji do nabycia – 566 000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji własnych reprezentujących na dzień niniejszego raportu bieżącego 0,43% kapitału zakładowego Banku oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku; 4) okres, na który udzielono zezwolenia dla programu (okres trwania programu) – okres od dnia 29 grudnia 2023 r. do dnia 29 grudnia 2024 r. włącznie. W przypadku podjęcia przez Zarząd Banku decyzji o nabywaniu przez Bank akcji własnych na zasadach innych niż wskazane powyżej, zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w § 2 pkt 2 uchwały nr 5/2022 z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych, tj. decyzji o nabywaniu przez Bank akcji własnych w inny dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności poprzez bezpośrednie nabywanie akcji własnych przez Bank, nabywanie akcji własnych w inny sposób, zarówno w ramach transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak i w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzedaży skierowanego przez Bank do posiadaczy akcji (niebędącego wezwaniem dobrowolnym do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku w rozumieniu art. 72a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) Bank będzie informować niezwłocznie o nabyciu akcji własnych w dany sposób, wskazując w szczególności liczbę akcji własnych nabytych w dany sposób, ich cenę jednostkową oraz łączną, jak również sposób, w jaki zostały nabyte akcje własne przez Bank. W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o nabyciu akcji własnych w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzedaży skierowanego przez Bank do posiadaczy akcji (niebędącego wezwaniem dobrowolnym), Bank poinformuje o zamiarze takiego nabycia akcji własnych podając do wiadomości publicznej treść zaproszenia skierowanego przez Bank do posiadaczy akcji. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 27/2023 Subject: Permission obtained from the Polish Financial Supervision Authority to buy-back treasury shares and commencement of the buy-back process Legal basis: Article 17(1) in conjunction with Article 5(1)(a) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (Market Abuse Regulation or MAR). With reference to the Bank’s current reports No. 29/2022 of 7 November 2022, 30/2022 of 14 November 2022 and 34/2022 of 16 December 2022, the Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (“Bank”), announces that on December 29, 2023 the Polish Financial Supervision Authority granted the Bank its permission to buy-back treasury shares referred to in Article 77 and Article 78 section 1 of Regulation (EU) No. 575/2013 of the European Parliament and of the Council of June 26, 2013 on prudential requirements for credit institutions and amending Regulation (EU) No. 648/2012. Obtaining the Polish Financial Supervision Authority’s permission allows the Bank to commence the buy-back of treasury shares for the purpose of offering them to: 1. persons whose professional activities have a material impact on the Bank’s risk profile within the meaning of Article 9ca Clause 1a of the Banking Law of August 29, 1997, and 2. selected Bank employees other than persons whose professional activities have a material impact on the Bank’s risk profile. Pursuant to the rules set out in Article 5(1)(a) of MAR and Article 2 of the Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 of 8 March 2016 supplementing Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards for the conditions applicable to buy-back programs and stabilization measures (“Delegated Regulation 2016/1052”), the Bank makes public the following information regarding the Bank’s buy-back of its treasury shares that will apply, in particular, if the Bank’s Management Board resolves to buy-back treasury shares under the rules set out in Article 5 of MAR and in the Delegated Regulation 2016/1052: 1) the purpose of the buy-back of treasury shares in accordance with Article 5(2) of MAR - to meet obligations arising from share option programs, or other allocations of shares, to employees or to members of the administrative, management or supervisory bodies of the issuer (purpose indicated in Article 5(2)(c) of MAR); 2) in accordance with the information contained in the permission of the Polish Financial Supervision Authority, the price of the Bank's own shares purchased by the Bank cannot exceed in total PLN 33,333,000 (thirty-three million three hundred thirty-three thousand Polish zloty); 3) the maximum number of shares to be purchased - 566,000 (five hundred sixty-six thousand) treasury shares, on the date of this current report representing 0.43% of the Bank's share capital and the total number of votes at the Bank's General Meeting; 4) the period for which the authorization for the program has been granted (program period) - from and including 29 December 2023 to and including 29 December 2024. If the Bank's Management Board decides to buy-back the Bank’s treasury shares pursuant to different rules than described above, in accordance with the authorization granted by the Extraordinary General Meeting in § 2 item 2 of Resolution No. 5/2022 dated December 16, 2022 authorizing the Management Board to buy-back treasury shares and create a capital reserve for the Bank’s treasury shares buy-back program, i.e. if it decides to buy-back the Bank’s treasury shares in any other manner, however always subject to the relevant provisions of law, in particular by way of direct buy-back of the Bank’s treasury shares by the Bank, buy-back of the Bank’s treasury shares in any other manner, both in transactions executed on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange or in transactions executed outside the regulated market, in particular as a result of an invitation to tender addressed by the Bank to its shareholders (other than a voluntary tender offer to subscribe for the sale of the Bank shares within the meaning of Article 72a of the Act on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies), the Bank will immediately report the acquisition of such treasury shares in such manner, indicating in particular the number of treasury shares acquired in a given manner, their unit price and total price, as well as the manner of their acquisition by the Bank. If the Management Board decides to buy-back treasury shares through an invitation to tender addressed by the Bank to its shareholders (other than a voluntary tender offer), the Bank will announce its intention to do so by making public the contents of the invitation distributed by the Bank among its shareholders. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-12-29 | Tomasz Ośko | Pełnomocnik | |||
