| W nawiązaniu do raportu ESPI 17/2023 z dnia 12.04.2023 r. oraz ESPI 18/2023 z dnia 12.04.2023 r., Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że dzisiaj Sescom Limited z siedzibą w Londynie, spółka zależna Emitenta („Sescom Ltd”), dokonała nabycia 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii („PCB”, „Spółka przejmowana”). Na podstawie zawartej umowy Share Purchase Agreement („SPA”) pomiędzy Sescom Ltd a 7 osobami fizycznymi, z których 5 pełni jednocześnie funkcje dyrektorów w PCB („Sprzedający”), nastąpiło przeniesienie wszystkich 396 udziałów spółki PCB o wartości nominalnej 1 GBP za 1 udział. Kwota transakcji na dzień nabycia została oszacowana na 8.427 tys. GBP, co stanowi równowartość skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 pomnożonej przez 5,5. Dodatkowy element ceny stanowi suma wartości odchylenia kapitału pracującego oraz nadwyżki środków pieniężnych nad długiem Spółki przejmowanej na dzień nabycia, w łącznej szacunkowej kwocie 2.862 tys. GBP („Dodatkowy element ceny”). Z racji zastosowania elementów zmiennych, w tym mechanizmu earn-out, podane kwoty nie są kwotami ostatecznymi, a jedynie szacunkiem na dzień przeprowadzenia transakcji. Ostateczna cena będzie zależna od wyniku skorygowanej EBITDA PCB osiągniętego w ciągu 3 pierwszych pełnych lat w grupie Emitenta. Rozliczenie transakcji zostanie przeprowadzone w następujący sposób: 1) na dzień nabycia Sescom LTD dokonał pokrycia 60% kwoty 8.427 GBP, stanowiącej równowartość 5,5x skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 oraz całości Dodatkowego elementu ceny, 2) w ciągu 90 dni od zwarcia transakcji Sprzedający oraz Sescom LTD dokonają zatwierdzenia lub ewentualnej korekty Dodatkowego elementu ceny, 3) do 15 miesiąca od daty transakcji, Sescom LTD dokona płatności 20% x 5,5 x skorygowana EBITDA PCB za okres pierwszych 12 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom („Earn-out 1”), 4) do 39 miesiąca od daty transakcji, Sescom LTD dokona płatności 20% x 5,5 x skorygowana średnia roczna EBITDA PCB z okresu pierwszych 36 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom („Earn-out 2”). Jednym z elementów umowy SPA jest deklaracja dotychczasowych dyrektorów operacyjnych PCB do pozostania w spółce przez okres 3 najbliższych lat. Sprzedający zostali również objęci trzyletnim zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec działalności PCB. PCB realizuje usługi utrzymania technicznego placówek handlowych, kompleksowy serwis urządzeń HVAC oraz wykonawstwo projektów inwestycyjnych dla obiektów przemysłowych, budynków użyteczności publicznej oraz sieci handlowych, w tym głównie branż: modowej, drogeryjnej, produktów rtv. Działania operacyjne PCB obejmują terytorium Wielkiej Brytanii. Według danych za ostatni rok obrotowy 2021/2022 (od czerwca 2021 r. do maja 2022 r.) spółka PCB osiągnęła przychody na poziomie 9,8 mln GBP, EBITDA w wysokości 1,9 mln GBP oraz zysk netto w kwocie 1,5 mln GBP. | |
