| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-28 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| UNIMA 2000 S.A | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Podpisanie Planu Połączenia spółek Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. oraz pTAG sp. z o.o. oraz udostępnienie go do publicznej wiadomości | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 28 lutego 2023 r. doszło do uzgodnienia i podpisania planu połączenia („Plan Połączenia”) Emitenta ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PTAG” lub „Spółka Przejmowana”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych to jest poprzez przeniesienie całego majątku PTAG na Emitenta w zamian za akcje, które Emitent przyzna wspólnikom PTAG. W ramach połączenia planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 4 220 779,00 zł poprzez utworzenie 4 220 779 nowych akcji („Akcje Nowej Emisji”), które zostaną przyznane wspólnikom PTAG proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym PTAG. Parytet wymiany udziałów na akcje Emitenta wynosi 1: 317,6862 co oznacza, że za jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wspólnikom Spółki Przejmowanej przysługuje 317,6862 akcji wyemitowanych w ramach połączenia przez Emitenta. Powyższy parytet został ustalony przez porównanie wartości rynkowej obu łączących się spółek, wskazany w Planie Połączenia. Zgodnie z Planem Połączenia: • wartość rynkowa majątku pTAG na dzień 01.01.2023 r. wynosi 26 000 000,00 zł i została przygotowana przez powołaną przez zatrudnioną przez Emitenta firmę doradczą. • Wartość rynkowa majątku Emitenta na dzień 01.01.2023 r. wynosi 16 850 680,00 zł została ustalona w jako średni kurs akcji ważony wolumenem obrotu, po którym akcje te były przedmiotem notowań, w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających dzień 01.01.2023 r. Plan Połączenia będzie podany badaniu biegłego co do jego poprawności i rzetelności. Opinia ta wraz z planem połączenia, załącznikami do niego, sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami obu łączących się spółek, będą udostępnione wspólnikom i akcjonariuszom obu spółek w ich siedzibach. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Emitenta. Z dniem połączenia, Emitent wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a PTAG zgodnie z art. 493 § 1 kodeksu spółek handlowych zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu, a nadto (stosownie do dyspozycji art. 500 § 2 [1] kodeksu spółek handlowych) zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości również: • na stronie internetowej Emitenta pod adresem https://unima2000.pl/plan-polaczenia/ • na stronie internetowej PTAG pod adresem https://www.ptag.pl/html/spolka/ Planowane połączenie jest rezultatem uzgodnień, które Emitent podjął z PTAG w oparciu o List intencyjny podpisany z PTAG, o którym Emitent informował w swoich raportach bieżących z dnia 29 września 2022 r. (raport nr 36/2022) i z dnia 29 grudnia 2022 r. (raport nr 63/2022). Celem planowanego połączenia jest scalenie i umocnienie potencjałów Emitenta i PTAG. Szczegółowe cele i uzasadnienie połączenia zostanie szerzej wyjaśnione w sprawozdaniach Zarządów, które zostaną przygotowane stosownie do treści art. 501 Kodeksu spółek handlowych. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan_Polaczenia.pdf | Plan Połączenia | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| UNIMA 2000 S.A | Informatyka (inf) | ||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| 31-866 | Kraków | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| ul. Skarżyńskiego | 14 | ||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| (12) 298 05 11 | (12) 298 05 12 | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| [email protected] | unima2000.pl | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| 677-20-87-174 | 351570688 | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-28 | Wojciech Włodarczyk | Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu | |||
Plan_Polaczenia.pdf
