JR HOLDING ASI S.A. - Podpisanie umowy odnośnie inwestycji w NOXO ENERGY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2023

Data sporządzenia: 2023-02-16

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING ASI S.A.

Temat

Podpisanie umowy odnośnie inwestycji w NOXO ENERGY

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”) informuje o podpisaniu w dniu 15 lutego 2023 r. umowy inwestycyjnej („Umowa”) z NOXO ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („NOXO”), dwoma osobami fizycznymi oraz dwoma osobami prawnymi, w przedmiocie inwestycji w NOXO. Inwestycja ta będzie polegała na wniesieniu przez JRH docelowo 10 mln zł celem pokrycia nowych udziałów emitowanych w drodze podwyższeń kapitału zakładowego NOXO. Łącznie JRH obejmie w czterech transzach 6.430 udziałów, stanowiących do 40% udziału w kapitale zakładowym NOXO, przy czym objęcie udziałów w ramach transz drugiej, trzeciej i czwartej dokonane będzie pod warunkiem osiągnięcia przez NOXO określonych w Umowie odpowiednich celów (KPI) dla każdej transzy (w pierwszej transzy JRH obejmie 2.000 udziałów za kwotę 2,5 mln zł). NOXO jest czwartym co do wielkości operatorem stacji ładowania w Polsce, posiadającym ponad 250 punktów ładowania. Sieć stacji ładowania NOXO obejmuje swoim zasięgiem m.in. miejsca atrakcyjne turystycznie, 4 i 5 gwiazdkowe hotele, parki rozrywki, pola golfowe oraz galerie handlowe. NOXO finansuje w 100% zakup i montaż stacji, a także pokrywa koszty wykorzystanej energii na potrzeby ładowania samochodów. Umowa przewiduje ponadto, zobowiązanie JRH do zapewnienia NOXO finansowania dłużnego na kwotę co najmniej 7 mln zł w terminie do 31 grudnia 2023 r., na zasadach ustalonych w Umowie, które NOXO zobligowane jest co do zasady przyjąć. W przypadku niezapewnienia finansowania dłużnego w określonej w Umowie wysokości, JRH będzie zobowiązana do wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału NOXO w celu zmniejszenia udziału JRH w kapitale NOXO (rozwodnienie). Większość pozyskanego kapitału zgodnie z zapisami Umowy, powinna zostać przeznaczona na wydatki NOXO związane z zakupem i instalacją nowych stacji ładowania pojazdów, podłączeniem nowych stacji ładowania do sieci oraz na sprzęt lub ulepszenie podłączeń do sieci dla istniejących stacji ładowania pojazdów. Umowa zawiera również zasady ładu korporacyjnego w NOXO, zakazu konkurencji dla Założycieli oraz wyjścia z inwestycji ustalone przez strony. Strony ustaliły zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. lock-up, prawo pierwszeństwa, tag-along, drag along). Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania i obowiązuje przez 10 lat, jednak (w odniesieniu do każdej strony) nie dłużej niż do momentu zbycia wszystkich udziałów przez którąkolwiek ze stron. Żadna ze stron nie jest uprawniona do rozwiązania ani do odstąpienia od niniejszej Umowy, poza przypadkami w niej wskazanymi.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING ASI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok.26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.jrholdingasi.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-02-16 January Ciszewski Prezes Zarządu

2023-02-16 Artrur Jedynak Wiceprezes Zarządu