JR HOLDING ASI S.A. - Podpisanie umowy odnośnie inwestycji w MONITI

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2023

Data sporządzenia: 2023-01-13

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING ASI S.A.

Temat

Podpisanie umowy odnośnie inwestycji w MONITI

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (JRH) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym umowy (Umowa) z osobą fizyczną, jedynym dotychczasowym wspólnikiem (Wspólnik) Tres Comas Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), posiadającej aplikację pod nazwą MONITI, w przedmiocie inwestycji w Spółkę. Inwestycja ta będzie polegała na podwyższeniu kapitału zakładowego w Spółce i objęciu przez JRH, w dwóch transzach łącznie 26 udziałów, tj. 12 udziałów w ramach pierwszej transzy i 14 udziałów w ramach drugiej transzy. Cena obejmowanych udziałów wyniesie łącznie 600 tys. zł w pierwszej transzy i łącznie 600 tys. zł w drugiej transzy. Umowa zakłada objęcie przez JRH udziałów w drugiej transzy pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonego w Umowie poziomu przychodów (KPI I). Łącznie JRH obejmie do 26 udziałów za cenę do 1,2 mln zł, które stanowić będą nie mniej niż 20,31% w kapitale zakładowym Spółki. Umowa przewiduje ponadto, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonego w Umowie poziomu przychodów (KPI II), uprawnienie do podwyższenia na rzecz Wspólnika, kapitału zakładowego Spółki o 82 udziały do objęcia po cenie nominalnej. W przypadku podwyższenia kapitału na rzecz Wspólnika, po realizacji KPI II, udział JRH w kapitale zakładowym Spółki wyniesie 12,38%. Misją MONITI jest dostarczanie rozwiązania, które zapewnia właścicielom firm wsparcie zadań związanych z ewidencją czasu i miejsca pracy, rozliczaniem pracowników terenowych lub mobilnych, kontrolą przygotowania do pełnienia obowiązków zawodowych. Aplikacja MONITI to cyfrowa platforma dla firm zatrudniających osoby wykonujące zadania z dala od komputera. Rozwiązuje ona problem wiarygodnej ewidencji czasu pracy oraz zastępuje ręczne podliczanie przepracowanych godzin. Za pomocą Panelu Zarządzania dostępnego dla pracodawcy i połączonych z nim aplikacji dla pracowników, aplikacja rejestruje obecności z foto-potwierdzeniami, zlicza czas pracy i generuje raporty, czyli automatycznie podsumowuje czas i wynagrodzenia pracowników, sprawdza miejsce rozpoczęcia pracy, lub zapisuje trasę przebytą przez pracownika z możliwością jej podglądu w czasie rzeczywistym. Moniti umożliwia też elektroniczną obsługę wniosków urlopowych, oraz zarządzanie projektami i zadaniami. JRH otrzymał dodatkowe zapewnienia, tj.: ochronę przed rozwodnieniem (prawo objęcia nowo wyemitowanych udziałów po cenie nominalnej), ochronę inwestorów w sytuacji wyjścia oraz zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. prawo pierwszeństwa, tag-along,). Umowa zawiera również zasady ładu korporacyjnego ustalone przez strony.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING ASI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok. 26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.jrholdingasi.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-01-13 January Ciszewski Prezes Zarządu

2023-01-13 Artur Jedynak Wiceprezes Zarządu