JR HOLDING ASI S.A. - Podpisanie umowy dotyczącej inwestycji w FLUENCE

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 64 / 2022

Data sporządzenia: 2022-12-07

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING ASI S.A.

Temat

Podpisanie umowy dotyczącej inwestycji w FLUENCE

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym z FLUENCE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: FLUENCE), jej założycielami oraz innymi inwestorami Umowy (dalej: Umowa), w sprawie inwestycji w FLUENCE. Inwestycja ta będzie polegała na podwyższeniu kapitału w FLUENCE i objęciu przez JRH w ramach tego podwyższenia 71 nowoutworzonych udziałów za równowartość kwoty 1 mln EUR, które stanowić będą 7,07% kapitału FLUENCE po podwyższeniu. Umowa zakłada wpłatę przez JRH 25% kwoty inwestycji bezpośrednio po jej podpisaniu, a pozostałej kwoty do dnia 15 stycznia 2023 r. FLUENCE posiada technologię budowy laserów femtosekundowych, które są wyjątkowo odporne na wstrząsy, wibracje i warunki środowiskowe. Produkty FLUENCE znajdują potwierdzone komercyjnie zastosowanie w przemyśle (elektronika konsumencka, polimery, półprzewodniki, LED, obróbka powierzchni, obróbka szkła i materiałów przeźroczystych), biofotonice i medycynie oraz nauce. Pozyskane środki FLUENCE zamierza przeznaczyć na rozwój, przede wszystkim skalowanie mocy produkcyjnych oraz powiększenie zespołu o dalszych wysoko wykwalifikowanych inżynierów, zespoły marketingu i sprzedaży, dzięki czemu możliwa będzie globalna komercjalizacja produktów FLUENCE. Umowa zawiera ustalenia dotyczące minimalnego poziomu przychodów FLUENCE za 2022 r., w przypadku nieosiągnięcia którego, JRH będzie przysługiwała korekta objętych udziałów przez objęcie dodatkowych udziałów. Ponadto, nowi inwestorzy (w tym JRH) otrzymali dodatkowe zapewnienia, tj.: ochronę przed rozwodnieniem (prawo objęcia nowo wyemitowanych udziałów po cenie nominalnej), ochronę inwestorów w sytuacji wyjścia oraz zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. prawo pierwszeństwa, tag-along, drag-along). Umowa zawiera również zasady ładu korporacyjnego w FLUENCE ustalone przez strony. Podpisana Umowa wraz z załącznikami, stanowi całość umowy i porozumienia pomiędzy Stronami oraz jest nadrzędna w stosunku do jakichkolwiek wcześniejszych ustaleń, porozumień czy umów pomiędzy nimi dotyczącymi zakresu Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING ASI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok.26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.jrholdingasi.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-12-07 January Ciszewski Prezes Zarządu

2022-12-07 Artur Jedynak Wiceprezes Zarządu