ALUMETAL S.A. - Zawarcie aneksu do umowy o zachowaniu poufności z Hydro Aluminium AS oraz warunkowe rozwiązanie porozumień dotyczących realizacji Wezwania

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2022

Data sporządzenia: 2022-10-06

Skrócona nazwa emitenta

ALUMETAL S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do umowy o zachowaniu poufności z Hydro Aluminium AS oraz warunkowe rozwiązanie porozumień dotyczących realizacji Wezwania

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W dniu 6 października 2022 roku Zarząd Alumetal S.A. z siedzibą w Kętach (dalej: „Emitent”, „Spółka”), powziął informację, że wniosek Norsk Hydro ASA o dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad Spółką został skierowany przez Komisję Europejską do drugiego etapu postępowania (second-stage investigation). Spółka zwraca uwagę, że podmiot z grupy Norsk Hydro ASA - Hydro Aluminium AS („Inwestor") ogłosił wezwanie („Wezwanie”) na nabycie do 100 % akcji Spółki w dniu 29 kwietnia 2022 roku, w którym okres przyjmowania zapisów w ramach Wezwania upływa w dniu 10 października 2022 roku, a uzyskanie zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad Spółką jest warunkiem prawnym ogłoszonego przez Inwestora Wezwania, który to warunek, zgodnie z treścią Wezwania, powinien się spełnić w terminie do dnia 10 października 2022 roku. W związku z powyższym, Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2022 oraz 15/2022 informuje, że w dniu 6 października 2022 roku pomiędzy Spółką, jej akcjonariuszem IPO30 Unipessoal LDA („Kluczowy Akcjonariusz”) oraz Inwestorem zawarty został aneks („Aneks”) do umowy o zachowaniu poufności z dnia 26 października 2022 roku, na podstawie którego jego strony wydłużyły okres wyłączności dla Inwestora na prowadzenie negocjacji do dnia 31 stycznia 2023 roku, w celu umożliwienia prowadzenia dalszych rozmów odnośnie transakcji nabycia do 100% akcji Spółki przez Inwestora w ramach publicznego wezwania. Jednocześnie w dniu 6 października 2022 roku zawarte zostało porozumienie („Porozumienie Rozwiązujące”) rozwiązujące warunkowo (w przypadku nie dojścia Wezwania do skutku) umowę zawartą w związku z ogłoszonym przez Inwestora Wezwaniem, a mianowicie Tender Offer Agreement pomiędzy Inwestorem, Kluczowym Akcjonariuszem a Spółką (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2022). Niedojście Wezwania do skutku spowoduje również automatyczne rozwiązanie innych porozumień dotyczących Wezwania, w szczególności Tender Offer Commitment zawartych pomiędzy Inwestorem a każdym z Członków Zarządu Spółki oraz Panem Szymonem Adamczykiem odnośnie zobowiązania do zbycia przez nich posiadanych akcji Spółki w ramach Wezwania.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALUMETAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ALUMETAL S.A. Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-650 Kęty

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kościuszki 111

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.alumetal.pl

(e-mail) (www)

549-20-40-001 357081298

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-10-06 Agnieszka Drzyżdżyk Prezes Zarządu

2022-10-06 Przemysław Grzybek Członek Zarządu