REDAN - Warunkowe wstąpienie Redan w umowy zastawu na prawach ochronnych na znaki towarowe z bankiem HSBC

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2022

Data sporządzenia: 2022-09-23

Skrócona nazwa emitenta

REDAN

Temat

Warunkowe wstąpienie Redan w umowy zastawu na prawach ochronnych na znaki towarowe z bankiem HSBC

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi (dalej „Redan”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 23 września 2023 r. otrzymał podpisaną przez wszystkie strony umowę zmieniającą do umów zastawu rejestrowego i cywilnego na prawach ochronnych na znaki towarowe (dalej „Umowa Zmieniająca”) zawartą pomiędzy Redan, Top Secret Sp. z o.o. (dalej „TS”) i Bankiem HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce (dalej „Bank HSBC”). W dniu 17 grudnia 2014 roku TS oraz Redan zawarły jako kredytobiorcy z Bankiem HSBC umowę o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw nr 80/2014. Jako zabezpieczenie tej umowy TS ustanowił na rzecz Banku HSBC zastaw rejestrowy oraz zastaw cywilny na posiadanych przez TS prawach ochronnych na znaki towarowe na podstawie zawartych w dniu 13 października 2015 r. umów zastawu (dalej „Umowy Zastawu”). W dniu 23 sierpnia 2022 r. TS i Redan zawarły warunkową umowę sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe oraz innych praw (dalej „Umowa Sprzedaży Znaków”, opisaną w raporcie bieżącym nr 13/2022 z dnia 23 sierpnia 2022 r.) na podstawie której, między innymi, Redan nabędzie, po spełnieniu wszystkich zawartych w tej umowie warunków zawieszających, od TS prawa ochronne na znaki towarowe obciążone zastawami na podstawie Umów Zastawu. Na mocy Umowy Zmieniającej, po spełnieniu warunków zawieszających: 1) Redan przystąpi do każdej z Umów Zastawu i stanie się stroną każdej z Umów Zastawu jako zastawca oraz przyjmie zobowiązania z tytułu każdej Umowy Zastawu, a także zgadza się, że będzie związany wszystkimi prawami i obowiązkami zastawcy wynikającymi z Umów Zastawu; 2) TS zostanie zwolniony z wszelkich zobowiązań wynikających z każdej z Umów Zastawu. Skutki czynności prawnych dokonanych mocą Umowy Zmieniającej nastąpią z chwilą spełnienia się wszystkich warunków opisanych w Umowie Sprzedaży Znaków. Do momentu publikacji niniejszego raportu żaden z warunków opisanych w Umowie Sprzedaży Znaków nie został spełniony. Zawarcie Umowy Zmieniającej było konieczne dla możliwości wydania przez Bank HSBC zgody na sprzedaż praw ochronnych na znakach towarowych, co jest jednym z warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży Znaków.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REDAN SA

(pełna nazwa emitenta)

REDAN Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

94-250 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żniwna 10/14

(ulica) (numer)

042 617-71-21 617 71 23 042 612-17 70

(telefon) (fax)

[e-mail] www.redan.com.pl

(e-mail) (www)

725-10-17-332 471127885

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-09-23 Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu Bogusz Kruszyński