KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr13/2022
Data sporządzenia: 2022-08-03
Skrócona nazwa emitenta
SCOPE FLUIDICS S.A.
Temat
Zbycie 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. na rzecz Bio-Rad Laboratories Inc.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do wcześniejszych raportów dotyczących potencjalnej transakcji zbycia udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. („Curiosity Diagnostics”), realizującej projekt PCR|ONE, Zarząd Scope Fluidics S.A. (“Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 2 sierpnia 2022 r. transakcji zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics. Transakcja została zawarta między Spółką a Bio-Rad Laboratories, Inc. - globalnym podmiotem operującym na rynku diagnostyki medycznej („Nowy Właściciel”) („Strony”). Zgodnie z ustaleniami Stron, Spółka może uzyskać łącznie z tytułu zbycia udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez Strony do 170 mln USD. Na kwotę tę składa się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics („Cena Nabycia”) oraz warunkowe płatności do łącznej maksymalnej kwoty 70 mln USD („Płatności Warunkowe”). Strony ustaliły, że część Ceny Nabycia w wysokości 9,45 mln USD zostanie zapłacona w momencie uzyskania przez Spółkę odpowiednich dokumentów od Europejskiego Banku Inwestycyjnego („EBI”), w wyniku których Curiosity Diagnostics przestanie być stroną łączących ją z EBI umów (jak wcześniej Spółka informowała, Curiosity Diagnostics jest stroną umowy finansowania oraz będącej jej integralną częścią umowy gwarancyjnej). Poza Ceną Nabycia Spółce przysługiwać będą dodatkowo Płatności Warunkowe za osiągnięcie przez Curiosity Diagnostics określonych celów („Cele”). Spółka z tytułu Płatności Warunkowych może otrzymać do 40 mln USD za realizację Celów rozwojowo-regulacyjnych oraz do 30 mln USD za realizację Celów przychodowych. Realizacja Celów przewidziana jest na lata 2022-2027. Strony są świadome, że osiągnięcie każdego z Celów obarczone jest ryzykiem technologicznym i biznesowym, co sprawia, że ich realizacja nie może być zagwarantowana. Nowy Właściciel będzie dokładał biznesowo uzasadnionych wysiłków, aby wszystkie Cele zostały zrealizowane. W ramach prac nad realizacją Celów, zgodnie z ustaleniami Stron, dotychczasowi członkowie zarządu Curiosity Diagnostics, będący jednocześnie jej współzałożycielami, tj. Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak, będą przez pewien czas świadczyć w ograniczonym okresie usługi doradcze na rzecz zespołu Curiosity Diagnostics. Ponadto Spółka będzie informowana o postępach prac oraz będzie miała dostęp do informacji istotnych z punktu widzenia ich realizacji. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach. Zawarcie transakcji zbycia udziałów Curiosity Diagnostics jest efektem działań podejmowanych przez Spółkę po podpisaniu listów intencyjnych, o których zawarciu Spółka informowała w sierpniu oraz listopadzie 2021 r. Negocjacje oraz procesy due diligence zaowocowały otrzymaniem przez Spółkę najpierw w połowie, a następnie pod koniec marca 2022 r niewiążących wstępnych warunków dotyczących potencjalnej transakcji zbycia udziałów w Curiosity Diagnostics od dwóch potencjalnych nabywców. Spółka ostrożnościowo opóźniła przekazanie do publicznej wiadomości informacji nt. otrzymania w/w warunków. Kolejne miesiące to pogłębiony proces due diligance Curiosity Diagnostics oraz dalsze negocjacje, które doprowadziły do ustalenia warunków transakcji opisanych powyżej. W dniu 28 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w/s wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów Curiosity Diagnostics na rzecz Nowego Właściciela.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-08-03Maja CzerwińskaPełnomocnik