BERLING S.A. - Projekty uchwał i dokumenty na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Berling S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2022

Data sporządzenia: 2022-07-01

Skrócona nazwa emitenta

BERLING S.A.

Temat

Projekty uchwał i dokumenty na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Berling S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Niniejszym Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie (00-018) przy ul. Zgoda 5 lok. 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298346 („Spółka”), przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 1 sierpnia 2022 r., godz. 11:00, w Mamaison Hotel Le Regina w Warszawie (00-218), ul. Kościelna 12. Jednocześnie informujemy, że wszelkie materiały związane z Walnym Zgromadzeniem, w tym załączniki do uchwał, dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.berling.pl w zakładce Walne zgromadzenia BERLING S.A. Projekty uchwał, dot. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., zwołanego na dzień 1 sierpnia 2022 r.: • uchwała o wyborze przewodniczącego ZWZ, „Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o przyjęciu porządku obrad ZWZ, „Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 01.07.2022 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2021, „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2021, „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2021. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2021 członkowi Zarządu Spółki, „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezes Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2021 członkowi Zarządu Spółki, „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Wołczaskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o przeznaczeniu zysku Spółki uzyskanego w roku obrotowym 2021, §1 „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2021 zysk w wysokości 6 108 345,74 zł (sześć milionów sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści pięć złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: a) w części w wysokości … zł (… złotych), odpowiadającej … zł (…) na każdą akcję Spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy; b) w części w wysokości … zł (… złotych) – przeznacza na kapitał zapasowy, c) dzień dywidendy ustala na …, d) termin wypłaty dywidendy ustala na …. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 obejmujące: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2021 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2021 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2021 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2021 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2021 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki, „Na podstawie art. 385 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Sebastiana Rudnickiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o ustaleniu zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki, §1 „Na podstawie art. 392§ 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej: a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 15 000 zł (piętnaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 7 200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej c) Członek Rady Nadzorczej – 4 800 zł (cztery tysiące osiemset złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o ustaleniu zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki, pełniących funkcje w Komitecie Audytu, §1 „Na podstawie art. 392§ 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala następujące zasady wynagradzania Członków Komitetu Audytu: a) Przewodniczący Komitetu Audytu – 4 000 zł (cztery tysiące złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu b) Członek Komitetu Audytu – 650 zł (sześćset pięćdziesiąt złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” • uchwała o zmianie Statutu, „Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w sposób następujący: W par. 9 ust. 1 dodaje się punkty od 30 do 32 w brzmieniu: 30) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z); 31) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z); 32) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z). W par. 24 usuwa się punkt 4. W par. 25 ust. 2 usuwa się lit. h), j) oraz k), a dotychczasowa lit. i) otrzymuje oznaczenie lit. h). W par. 35 usuwa się lit. g). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w oparciu o art. 430 § 5 k.s.h. oraz par. 4 ust. 2 lit. l) regulaminu Rady Nadzorczej upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” Szczegółowa podstawa prawna: par. 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 kwietnia 2018 r., poz. 757)

Załączniki

Plik Opis

Raport bieżący 11 2022 załącznik Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.pdf Raport bieżący 11 2022 załącznik Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Raport bieżący 11 2022 załącznik Informacje o akcjach.pdf Raport bieżący 11 2022 załącznik Informacje o akcjach

Raport bieżący 11 2022 załącznik Rekomendacje RN dla ZWZA za 2021 rok.pdf Raport bieżący 11 2022 załącznik Rekomendacje RN dla ZWZA za 2021 rok

Raport bieżący 11 2022 załącznik Ocena RN za 2021 rok.pdf Raport bieżący 11 2022 załącznik Ocena RN za 2021 rok

Raport bieżący 11 2022 załącznik Sprawozdanie RN polityka wynagrodzeń 2021.pdf Raport bieżący 11 2022 załącznik Sprawozdanie RN polityka wynagrodzeń 2021

Raport bieżący 11 2022 załącznik Sprawozdanie z działalności RN za 2021 rok.pdf Raport bieżący 11 2022 załącznik Sprawozdanie z działalności RN za 2021 rok

Raport bieżący 11 2022 załącznik Weryfikacja sprawozdania RN polityka wynagrodzeń.pdf Raport bieżący 11 2022 załącznik Weryfikacja sprawozdania RN polityka wynagrodzeń

Raport bieżący 11 2022 załącznik Życiorys kandydata na członka RN.PDF Raport bieżący 11 2022 załącznik Życiorys kandydata na członka RN

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BERLING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BERLING S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-018 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zgoda 5/8

(ulica) (numer)

(22) 727 84 97 (22) 736 28 99

(telefon) (fax)

[email protected] www.berling.pl

(e-mail) (www)

5220059742 010164538

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-07-01 Hanna Berling Prezes Zarządu

2022-07-01 Jakub Wołczaski Członek Zarządu