PunkPirates S.A. - Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii D Spółki w zamian za warranty subskrypcyjne serii A

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2022

Data sporządzenia: 2022-04-11

Skrócona nazwa emitenta

PunkPirates S.A.

Temat

Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii D Spółki w zamian za warranty subskrypcyjne serii A

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd PunkPirates S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku oraz 22/2021 z dnia 30 września 2021 roku, informuje, iż w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A (dalej: "Warranty"), w dniu 11 kwietnia 2022 roku kolejne 2 osoby uprawnione złożyły Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 1 000 000 Warrantów) oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D (tj. 0,10 zł za jedna akcję) na rachunek Spółki. Zamiana Warrantów na akcje serii D Spółki została dokonana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: "Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku"), zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PunkPirates S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: "Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku"). Stosowanie do art. 452 § 1 w zw. z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych nabycie praw z akcji serii D przez osoby uprawnione nastąpi z chwilą ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "KDPW") w celu rejestracji objętych akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. W związku z w/w objęciem akcji serii D Spółki, nastąpiła zmiana praw z 1 000 000 Warrantów, tj. przedmiotowe Warranty wygasły i utraciły swój byt. Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka łącznie przyznała 14 750 000 Warrantów. Dotychczas zrealizowanych zostało 7 190 000 Warrantów natomiast 7.500.000 Warrantów zostało umorzonych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2020 z dnia 3 czerwca 2020 roku. Pozostałe 60 000 objętych Warrantów może zostać zrealizowanych do dnia 31 marca 2024 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PunkPirates SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PunkPirates S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-071 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krakowskie Przedmieście 13

(ulica) (numer)

22 567 00 00 22 567 00 01

(telefon) (fax)

www.punkpiratres.io

(e-mail) (www)

113-268-28-30 141064373

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-04-11 Leszek Krajewski Prezes Zarządu Leszek Krajewski

2022-04-11 Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu Małgorzata Grużewska