SUNDRAGON S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2022

Data sporządzenia: 2022-04-01

Skrócona nazwa emitenta

SUNDRAGON S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Sundragon S.A. (dalej: „Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 10/2022 z dnia 23 marca 2022 r., informuje, że w dniu 1 kwietnia 2022 r. zawarł umowę inwestycyjną z aktualnymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której była mowa w raporcie ESPI nr 10/2022 (spółka posiadająca innowacyjną technologię budowy i uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych – BSP, drony – niewykrywalnych przez radary, podwójnego zastosowania, która została sprawdzona w warunkach laboratoryjnych oraz otwartej przestrzeni – zwana dalej „Kontrahentem”), posiadającymi 80% udziału w kapitale zakładowym Kontrahenta. Zgodnie z przedmiotową umową inwestycyjną, wspólnicy zobowiązali się do przeprowadzenia dwóch zgromadzeń wspólników. Pierwsze zgromadzenie dotyczyć będzie zmian osobowych w zarządzie Kontrahenta oraz określonych zmian w umowie spółki Kontrahenta, a drugie dotyczyć będzie podwyższenia kapitału zakładowego Kontrahenta. Drugie zgromadzenie zostanie odbyte po rejestracji zmian wynikających z pierwszego zgromadzenia. Docelowo, po rejestracji zmian wynikających z obu zgromadzeń wspólników, kapitał zakładowy Kontrahenta ma wynosić 10 mln zł i dzielić się będzie na 200.000 udziałów. Emitent nabędzie 80% wszystkich udziałów w już podwyższonym kapitale zakładowym Kontrahenta za łączną kwotę 8 mln zł, która zostanie uregulowana w terminie 90 dni od dnia nabycia przez Emitenta udziałów. Po zakończeniu wszystkich czynności wskazanych powyżej, Emitent stanie się podmiotem dominującym w stosunku do Kontrahenta. Niniejsza umowa jest kolejnym etapem realizacji listu intencyjnego, o którym Emitent informował raportem ESPI nr 10/2022. Realizacja niniejszej umowy umożliwi Emitentowi rozszerzenie dotychczasowej działalności o nowy innowacyjny segment, który może zapewnić Emitentowi unikalną wiedzę i technologię. O nabyciu udziałów Emitent poinformuje odrębnym raportem.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis