| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES) oraz NEXITY GLOBAL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: NEXITY) porozumienia (dalej: Term-Sheet) w sprawie inwestycji JRH w THE BATTERIES oraz wprowadzenia THE BATTERIES na GPW z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia NEXITY. Term-Sheet zakłada przystąpienie przez JRH do Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 18 września 2020 r. przez dotychczasowych wspólników THE BATTERIES (dalej: Umowa), która zostanie zmieniona w związku z inwestycją objętą Term-Sheet. JRH oraz Fundusz dokonają inwestycji w zakładanej łącznej wysokości 18 mln zł w dwóch transzach, w tym JRH obejmie docelowo 392 nowoutworzone udziały stanowiące 12,5% kapitału zakładowego THE BATTERIES w zamian za 12 mln zł. Realizacja drugiej transzy inwestycji w kwocie 6 mln zł uzależniona będzie od realizacji ustalonych przez strony celów - KPI. Term-Sheet zawiera wstępne postanowienia dotyczące KPI, prawa odstąpienia od realizacji drugiej transzy w przypadku braku realizacji KPI, ładu korporacyjnego THE BATTERIES, okresu lock-up, zakresu zapewnień i oświadczeń, kar umownych oraz sposobu wyjścia z inwestycji. Strony ustaliły, że wyjście inwestorów z inwestycji po pomyślnej realizacji wszystkich KPI zostanie umożliwione z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do NEXITY. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji NEXITY. Przy czym Term-Sheet zawarto pod warunkiem zobowiązania NEXITY do uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych będących przedmiotem dotychczasowo prowadzonej działalności, których zakres zostanie szczegółowo ujęty w Umowie, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW, w ramach odwrotnego przejęcia. Term-Sheet ma charakter niewiążący prawnie, co znaczy, że strony działając w dobrej wierze zobowiązują się jedynie do prowadzenia negocjacji zmierzających do przystąpienia JRH do Umowy oraz współpracy przy badaniu due diligence THE BATTERIES. Podpisanie Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do podpisania Umowy, ani nie determinuje dokładnego brzmienia postanowień Umowy, które mogą się ostatecznie różnić od postanowień zawartych w Term-Sheet. Umowa będzie jedynym i wiążącym strony dokumentem w zakresie Inwestycji, a Term-Sheet nie będzie stanowił załącznika do Umowy. THE BATTERIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w dużych firmach. THE BATTERIES opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej, który ma miejsce od 1980 roku. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej. Plan projektu dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. Inwestycja wpisuje się w strategię rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającą na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi: cyfrowego biznesu, odnawialnych źródeł energii, gier komputerowych, biotechnologiczną i nowoczesnych mediów. | |
