KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
Raport bieżący nr | 13 | / | 2022 | |||||||||
Data sporządzenia: | 2022-02-19 | |||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
GTC | ||||||||||||
Temat | ||||||||||||
Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji w związku z nabyciem 15,7% akcji w kapitale zakładowym Globe Trade Centre S.A. | ||||||||||||
Podstawa prawna | ||||||||||||
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
Treść raportu: | ||||||||||||
Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje") ("Transakcja"). Zgodnie z treścią zawiadomienia, podstawowa dokumentacja Transakcji składa się z (i) PSPA, (ii) umowy wspólników ("SHA") zawartej przez Kupującego i Sprzedającego, (iii) umowy opcji kupna i sprzedaży pomiędzy Kupującym a Sprzedającym ("Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży"), (iv) umowy przeniesienia pomiędzy Kupującym a Sprzedającym ("Umowa Przeniesienia"), jak również innych umów i dokumentów mających na celu zapewnienie realizacji Transakcji ("Dokumentacja Transakcyjna"). Dokumentacja Transakcyjna będzie skuteczna po (i) zawarciu wszystkich powyższych umów oraz (ii) uzyskaniu wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z zawiadomieniem, Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że SHA stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Na podstawie Umowy Przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa Przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia Dokumentacji Transakcyjnej. Zgodnie z zawiadomieniem, po dokonaniu Transakcji, Kupujący będzie posiadał Akcje, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z Akcji będą przysługiwały Sprzedającemu. Zgodnie z treścią zawiadomienia, po dokonaniu Transakcji Strony złożą stosowne zawiadomienia w trybie art. 69 i następnych Ustawy o Ofercie Publicznej oraz wypełnią inne obowiązki informacyjne, jakie mogą być wymagane przez właściwe przepisy prawa. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne. |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) |
GLOBE TRADE CENTRE S.A. | ||||||||||||||||
(pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
GTC | Budownictwo (bud) | |||||||||||||||
(skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
02-146 | Warszawa | |||||||||||||||
(kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
Komitetu Obrony Robotników | 45A | |||||||||||||||
(ulica) | (numer) | |||||||||||||||
022 16 60 700 | 022 16 60 705 | |||||||||||||||
(telefon) | (fax) | |||||||||||||||
[email protected] | www.gtc.com.pl | |||||||||||||||
(e-mail) | (www) | |||||||||||||||
527-00-25-113 | 012374369 | |||||||||||||||
(NIP) | (REGON) |
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2022-02-19 | Ariel A. Ferstman | Członek Zarządu | Ariel A. Ferstman | ||
2022-02-19 | Pedja Petronijevic | Członek Zarządu | Pedja Petronijevic |