KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr13/2022
Data sporządzenia: 2022-02-19
Skrócona nazwa emitenta
GTC
Temat
Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji w związku z nabyciem 15,7% akcji w kapitale zakładowym Globe Trade Centre S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje") ("Transakcja"). Zgodnie z treścią zawiadomienia, podstawowa dokumentacja Transakcji składa się z (i) PSPA, (ii) umowy wspólników ("SHA") zawartej przez Kupującego i Sprzedającego, (iii) umowy opcji kupna i sprzedaży pomiędzy Kupującym a Sprzedającym ("Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży"), (iv) umowy przeniesienia pomiędzy Kupującym a Sprzedającym ("Umowa Przeniesienia"), jak również innych umów i dokumentów mających na celu zapewnienie realizacji Transakcji ("Dokumentacja Transakcyjna"). Dokumentacja Transakcyjna będzie skuteczna po (i) zawarciu wszystkich powyższych umów oraz (ii) uzyskaniu wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z zawiadomieniem, Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że SHA stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Na podstawie Umowy Przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa Przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia Dokumentacji Transakcyjnej. Zgodnie z zawiadomieniem, po dokonaniu Transakcji, Kupujący będzie posiadał Akcje, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z Akcji będą przysługiwały Sprzedającemu. Zgodnie z treścią zawiadomienia, po dokonaniu Transakcji Strony złożą stosowne zawiadomienia w trybie art. 69 i następnych Ustawy o Ofercie Publicznej oraz wypełnią inne obowiązki informacyjne, jakie mogą być wymagane przez właściwe przepisy prawa. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
GLOBE TRADE CENTRE S.A.
(pełna nazwa emitenta)
GTCBudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-146Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Komitetu Obrony Robotników45A
(ulica)(numer)
022 16 60 700022 16 60 705
(telefon)(fax)
[email protected]www.gtc.com.pl
(e-mail)(www)
527-00-25-113012374369
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-02-19Ariel A. Ferstman Członek ZarząduAriel A. Ferstman
2022-02-19Pedja PetronijevicCzłonek ZarząduPedja Petronijevic