| Zgodnie z par.45 ust .1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. ( Emitent) podaje do wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Zabrze -Holding S.A. w dniu 29 czerwca 2005 r Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r. § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza: 1. Zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r tj.: a.) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; b.) bilans sporządzony na dzień 17 sierpnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 151.767 tys. PLN (słownie złotych: sto pięćdziesiąt jeden milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy); c.) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004 roku do 17 sierpnia 2004 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy); d.) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2004 roku do 17 sierpnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 26 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia sześć tysięcy); e.) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2004 roku do 17 sierpnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy); f.) informację dodatkową. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art.53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz § 21 pkt 1 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia 2004 r.– 17 sierpnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz § 21 pkt 1 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza: 1. Zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r tj.: a.) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; b.) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 140.045 tys. PLN (słownie złotych: sto czterdzieści milionów czterdzieści pięć tysięcy); c.) rachunek zysków i strat za okres od 18 sierpnia do 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę netto w kwocie 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy); d.) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 18 sierpnia do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3.174 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące); e.) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 18 sierpnia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy); f.) informację dodatkową. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2, pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art.53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz § 21 pkt 1 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r. § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz § 21 pkt 1 Statutu Spółki. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004 § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 oraz odpowiednio do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Mostostalu Zabrze - Holding S.A. za okres od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: § 21 pkt. 1 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Pawłowi Gorczycy (Gorczyca) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jackowi Nowackiemu (Nowacki) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 29 czerwca 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Tomaszowi Krysztofiakowi (Krysztofiak) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Krzysztofowi Pernachowi (Pernach) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Andrzejowi Parafianowiczowi (Parafianowicz) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 29 czerwca 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Leszkowi Pietrzakowi (Pietrzak) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jerzemu Suchnickiemu (Suchnicki) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004 Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jarosławowi Grabcowi (Grabiec) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 5 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: dalszego istnienia Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A. Działając na podstawie § 21 pkt 14 Statutu Spółki oraz art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 W związku z wykazaniem w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r. straty bilansowej netto w wysokości 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy) oraz straty bilansowej netto za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r. w wysokości 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) jak również wystąpieniem ujemnej wartości kapitałów, wobec czego spełnione zostały przesłanki wskazane w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie zarówno dobro Spółki jak również gospodarczy interes Akcjonariuszy oraz zważywszy na okoliczności, o których mowa w § 2 Uchwały, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o kontynuowaniu działalności Spółki. § 2 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednomyślnie podejmując w dniu 29 czerwca 2004 r. uchwałę nr 9 w sprawie dalszego istnienia Spółki, wyraziło swoje stanowisko co do możliwości przezwyciężenia trudności Spółki w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu otwartego następnie w dniu 18 sierpnia 2004 r. 2. W dniu 04 marca 2005 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 45/2005 (2137) ukazało się urzędowe obwieszczenie o sporządzeniu i złożeniu w Sądzie Rejonowym w Gliwicach listy wierzytelności z dnia 22 lutego 2005 r. w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednomyślnie podejmując w dniu 06 kwietnia 2005 r. uchwałę nr 2 w sprawie dalszego istnienia Spółki, ponownie wyraziło swoje stanowisko co do możliwości przezwyciężenia trudności Spółki w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. 4. Spółka prowadzi negocjacje z jej wierzycielami, w szczególności z wierzycielami zabezpieczonymi na majątku Spółki w celu zawarcia stosownych ugód restrukturyzujących jej zadłużenie wobec tych wierzycieli. 5. W konsekwencji intensywnych działań w zakresie pozyskiwania nowych zleceń Spółka, pod warunkiem uzyskania odpowiednich zabezpieczeń, ma realne szanse na podpisanie i realizację kilku umów budowlano-montażowych o znacznej wartości, 6. Zarząd Spółki pracuje nad planem oszczędnościowym i dalszymi działaniami zwiększającymi efektywność Spółki. 7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela pogląd Zarządu Spółki, iż w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, przy wykorzystaniu instrumentu w postaci konwersji zadłużenia na akcje oraz przy uwzględnieniu dobrej woli banków kredytujących oraz innych podmiotów zabezpieczonych na majątku Spółki, możliwe jest dalsze kontynuowanie działalności Mostostal Zabrze - Holding S.A. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. UZASADNIENIE: Podjęcie uchwały w przedmiotowym zakresie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wynika z obowiązku nałożonego przez art. 397 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: pokrycia straty bilansowej netto za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r Działając na podstawie § 21 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Stratę netto Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r w kwocie 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy) postanawia się pokryć: a.) wypracowanymi przyszłymi zyskami, b.) środkami z przewidywanej emisji akcji, c.) lub wypracowanymi przyszłymi zyskami i środkami z przewidywanej emisji akcji łącznie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 2 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: pokrycia straty bilansowej netto za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r Działając na podstawie § 21 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Stratę netto Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r w kwocie 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) postanawia się pokryć: a.) wypracowanymi przyszłymi zyskami, b.) środkami z przewidywanej emisji akcji, c.) lub wypracowanymi przyszłymi zyskami i środkami z przewidywanej emisji akcji łącznie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 2 Statutu Spółki Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Powołać na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Pana/Panią ................................................................................ § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Wniesienie przedmiotowego punktu pod obrady ZWZA nastąpiło na wniosek "Inwestycje II" Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: A. § 7 ust. 1 pkt. 3 w dotychczasowym brzmieniu "wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych-45.21.C" zmienia się następująco: "wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-45.21.C". B. § 7 ust. 1 pkt. 11 w dotychczasowym brzmieniu "produkcja konstrukcji metalowych-28.11.B" zmienia się następująco: "produkcja konstrukcji metalowych z wyłączeniem działalności usługowej-28.11.B" C. § 7 ust. 1 pkt. 16 w dotychczasowym brzmieniu "obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych-50.20.A" zmienia się następująco: "obsługa i naprawa pojazdów samochodowych-50.20.A". D. § 7 ust. 1 pkt. 23 w dotychczasowym brzmieniu "pozostała działalność związana z informatyką-72.60.Z" zmienia się następująco: "działalność związana z informatyką, pozostała-72.60.Z". E. § 7 ust. 1 pkt. 24 w dotychczasowym brzmieniu "działalność związana z zarządzaniem holdingami-74.15.Z" zmienia się następująco: "działalność holdingów-74.15.Z". F. § 7 ust. 1 pkt. 28 w dotychczasowym brzmieniu "sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych-51.62.Z" zmienia się następująco: "sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie i inżynierii lądowej i wodnej-51.82.Z". G. § 26 pkt 4 w dotychczasowym brzmieniu "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy", zmienia się następująco: "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy". H. do § 26 pkt 5 w dotychczasowym brzmieniu "wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności". I. do § 27 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu "Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę" dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu: "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych. Uzasadnienie: Konieczność dostosowania treści Statutu do częściowo znowelizowanych w 2004 r. przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ubiegłoroczne zmiany w ustawie o Polskiej Klasyfikacji Działalności wprowadzone rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. (Dz. U. nr 33, poz. 289) oraz rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 lipca 2004 r. (Dz. U. Nr 165, poz. 1727). Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1 Działając na podstawie art. 430 § 4 w związku z art. 324 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z pó¼. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zatwierdzić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu dzisiejszym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. § 2 Jednolity tekst Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą w dniu 25 maja 2005 r: A. W § 5 pkt. 1 zdanie w dotychczasowym brzmieniu: "zwięzła ocena sytuacji Spółki powinna być także zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy" zmienia się następująco: "Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy." B. W § 5 pkt 4 w dotychczasowym brzmieniu: "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy" zmienia się następująco: "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy." C. § 5 pkt. 5 w dotychczasowym brzmieniu: "wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady" zmienia się następująco: "wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności." D. § 5 A ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: "Celem zapewnienia należytej niezależności opinii biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 (pięć) lat" zmienia się następująco: "Celem zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 (pięć) lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania." E. § 5 A ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu: "Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych" zmienia się następująco: "Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych." F. W § 16 zdanie czwarte w dotychczasowym brzmieniu: "Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady powinna być ujawniana w raporcie rocznym" zmienia się następująco: "Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania." § 3 Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Powyższe propozycje zmian mają na celu dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki do znowelizowanych w 2004 r. przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz do zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005", z uwzględnieniem propozycji treści Oświadczenia Spółki o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: uchwalenia zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia uchwalić następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: A. W § 13 ust. 7 zdanie trzecie w dotychczasowym brzmieniu: "Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy." zmienia się następująco: "Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia." § 2 Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uzasadnienie: Powyższe propozycje zmian mają na celu dostosowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki do zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005", z uwzględnieniem propozycji treści Oświadczenia Spółki o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2005 r. w sprawie: przyjęcia Oświadczenia Spółki w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego § 1 W związku z Uchwałami Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Nr 44/1062/2004 oraz Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Nr 445/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. wprowadzającymi dokument "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005" wobec nałożonego na Zarząd Spółki na podstawie par. 27 Regulaminu Giełdy, obowiązku przekazania - w formie raportu bieżącego - do dnia 01 lipca 2005 r. oświadczenia dotyczącego przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu Spółki oraz uwzględniając stanowisko Rady Nadzorczej Spółki wyrażone w uchwale z dnia 13 czerwca 2005 r. w sprawie implementacji w Mostostalu Zabrze - Holding S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" wyraża zgodę na przekazanie przez Spółkę Oświadczenia w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w formie raportu bieżącego. § 2 Oświadczenie, o którym mowa w § 1 stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie: Z uwagi na znowelizowanie zasad ładu korporacyjnego przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zachodzi konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia dokumentu "Dobre praktyki w Spółkach Publicznych 2005". Oświadczenie Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Działając na podstawie § 27 Regulaminu Giełdy, Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. przedkłada oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego: Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", za wyjątkiem zasad nr 20, 28 i 43. Uzasadnienie dot. nieprzestrzegania zasady nr 20: Spółka stoi na stanowisku, iż zważywszy na charakter spółki kapitałowej jaką jest spółka akcyjna, nie jest uzasadnionym pozbawianie lub ograniczanie praw akcjonariuszy spółki do decydowania o wyborze danego kandydata do Rady Nadzorczej bezpośrednio lub pośrednio powiązanego z akcjonariuszem. Decyzję w tej sprawie każdorazowo wyrażają współwłaściciele spółki (posiadacze największych pakietów akcji), którzy w zamian za podejmowane przez nich ryzyko dokonania inwestycji w akcje spółki oczekują realnych możliwości wywierania wpływu na całokształt działalności spółki, a zwłaszcza wykorzystywania instrumentów kontroli i nadzoru jakie oddaje do ich dyspozycji K.s.h., za pośrednictwem dobranych przez siebie osób cieszących się ich osobistym zaufaniem. Statut Mostostal Zabrze - Holding S.A. nie określa kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej, które również nie zostało precyzyjnie sformułowane w samej treści zasady 20 umożliwiając tym samym stosunkowo szeroki zakres interpretacji i dowolności, co mogłoby nie sprzyjać harmonijnym stosunkom w grupie głównych akcjonariuszy. Uzasadnienie dot. nieprzestrzegania zasady nr 28: Mając na względzie okoliczności w których działa Spółka, a w szczególności postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu oraz znacząco ograniczone możliwości techniczno-organizacyjne Spółki, nie wydaje się być w chwili obecnej uzasadnione tworzenie dodatkowych procedur oraz odrębnych ciał w ramach Rady Nadzorczej. Ponadto znowelizowana treść zasady 28 mówi o niezależnych członkach Rady wchodzących w skład komitetu audytu, co w związku z nie przyjęciem znowelizowanej zasady 20 oraz brakiem zdefiniowania pojęcia niezależnego członka Rady Nadzorczej dodatkowo uzasadnia nie stosowanie się do nowego brzmienia zasady 28. Spółka będzie natomiast nadal przestrzegać zasady 28 w redakcji sformułowanej w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002 r." Uzasadnienie dot. nieprzestrzegania zasady nr 43: Nowa redakcja zasady 43 mówi o rekomendacji komitetu audytu przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. Ponieważ Spółka w chwili obecnej nie zamierza w pełni stosować znowelizowanej zasady 28 przewidującej m. in. powołanie komitetu audytu, nie jest możliwe przyjęcie nowej redakcji zasady 43. Spółka będzie nadal przestrzegać zasady 43 w redakcji sformułowanej w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002 r." Jednocześnie w związku z zasadą nr 2 Dobrych praktyk w spółkach publicznych, Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała powyżej przedstawione projekty uchwał ZWZA. | |
