| Zarząd RADPOL S.A. informuje, że RADPOL S.A. (Nabywca) w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji oraz umowy poręczenia (raport bieżący nr 11/2008) zawarł w dniu 9 czerwca 2008 r. z: 1) Warsaw Equity Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (WEH), oraz 2) NEMICO LIMITED spółką prawa Republiki Cypr w Limassol, Cypr (Sprzedający) umowę sprzedaży akcji spółki pod firmą Elektroporcelana Ciechów S.A. z siedzibą w Ciechowie (Elektroporcelana) oraz umowę poręczenia (Umowa Sprzedaży). Na mocy Umowy Sprzedaży Sprzedający sprzedał Nabywcy 16.068 (szesnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii A Elektroporcelany o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każda oraz łącznej wartości nominalnej 803.400 (osiemset trzy tysiące czterysta) złotych za łączną cenę wynoszącą 5.189.964 (pięć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) złote za wszystkie sprzedawane akcje tj. za cenę 323 złotych za 1 akcję. Nabywane akcje stanowią 80,34 % kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elektroporcelany. Zgodnie z Umową Sprzedaży, wydanie akcji, zapłata ceny oraz wydanie dowodu wpisu Nabywcy do księgi akcyjnej Elektroporcelany nastąpi za pośrednictwem depozytu notarialnego, z tym że część ceny w kwocie 1.255.262,13 złotych ma zostać wpłacona bezpośrednio na rachunek Sprzedającego w terminie 7 dni od dnia podpisania Umowy Sprzedaży. Pozostała część ceny ma zostać złożona do depozytu notarialnego do dnia 4 lipca 2008 r. Strony postanowiły, że przeniesienie własności akcji Elektroporcelany na Nabywcę nastąpi w dniu złożenia pozostałej części ceny do depozytu notarialnego. Umowa Sprzedaży przewiduje też obowiązek zapewnienia przez Sprzedawcę zwołania Walnego Zgromadzenia Elektroporcelany. Umowa wymienia szereg przypadków, w których Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w szczególności w przypadku nie złożenia do depozytu notarialnego wymaganych umową dokumentów lub niezapłacenia ceny. Sprzedający zobowiązany będzie do pokrycia Nabywcy szkód związanych z tym, że wartość Spółki, a tym samym wartość nabywanych akcji ulegnie zmniejszeniu w związku z nieprawdziwością zapewnień Sprzedającego. Poręczenie: Zobowiązania Sprzedającego do pokrycia szkody Nabywcy w przypadku opisanym powyżej WEH poręcza do kwoty 5.189.964 (pięć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) złotych do dnia 31 grudnia 2011 r. Kary umowne: W przypadku naruszenia zakazu konkurencji Sprzedający zapłaci Nabywcy karę umowną w wysokości 500.000 złotych, za każde naruszenie (Sprzedający zobowiązał się, że nie będzie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki w zakresie produkcji i dystrybucji porcelany elektrotechnicznej przez 5 lat od zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji), przy czym w stosunku do naruszenia zakazu konkurencji umowa nie zawiera zastrzeżenia umożliwiającego dochodzenie odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. Zbycie wierzytelności: W dniu 9 czerwca 2008 r., w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji oraz umowy poręczenia (raport bieżący nr 11/2008), Nabywca zawarł z WEH umowę cesji wierzytelności ("Umowa Cesji"), której przedmiotem jest nabycie przez Nabywcę wierzytelności, która przysługuje WEH wobec Elektroporcelany w kwocie należności głównej wynoszącej 1.049.737,87 złotych wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi, za cenę wynoszącą 1.044.737,87 złotych płatną w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy Cesji, przy czym przeniesienie wierzytelności nastąpi pod warunkiem zapłaty ceny wierzytelności. Nabywca może odstąpić od Umowy Cesji w przypadku odstąpienia od Umowy Sprzedaży, a WEH może odstąpić od Umowy Cesji w przypadku nie zapłacenia przez Nabywcę ceny wierzytelności w terminie oraz w przypadku odstąpienia przez Sprzedającego od Umowy Sprzedaży. Umowa Sprzedaży oraz Umowa Cesji zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, że łączna wartość obu umów, wynosząca 6.234.701,87 złotych, przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki na dzień 31-03-2008 r., a umowy te są ze sobą powiązane, gdyż obie dotyczą przejęcia Elektroporcelany. | |
