ACTION S.A. - Umowa znacząca (oferta odkupu udziałów emitenta w ACTION UKRAINA Sp. z o.o.).

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2007

Data sporządzenia: 2007-04-16

Skrócona nazwa emitenta

ACTION S.A.

Temat

Umowa znacząca (oferta odkupu udziałów emitenta w ACTION UKRAINA Sp. z o.o.).

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ACTION S.A. informuje, że w dniu 13 kwietnia 2007 roku ACTION S.A. zawarła z Olehem Baliashem (udziałowcem ACTION UKRAINA Sp. z o.o., będącej jednostką zależną emitenta) umowę "Porozumienie wspólników", której przedmiotem jest złożenie ACTION S.A. oferty odkupu posiadanych przez nią udziałów w ACTION UKRAINA Sp. z o.o. Wartość udziałów emitenta w ACTION UKRAINA Sp. z o.o. stanowi 51% kapitału zakładowego tej spółki. Na mocy ww. umowy Oleh Baliash złożył ACTION S.A. nieodwołalną ofertę kupna wszystkich posiadanych przez ACTION S.A. udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Oferta wiąże oferenta do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uprawnienie ACTION S.A. do przyjęcia oferty i tym samym zawarcia umowy sprzedaży uzależnione jest od następujących zdarzeń przyszłych i niepewnych (warunków zawieszających): a)Spółka ACTION UKRAINA Sp. z o.o. nie wykaże w którymkolwiek z lat obrotowych w okresie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2008 zysku netto lub wykazany w którymkolwiek z tych lat obrotowych zysk netto będzie niższy od 5 milionów hrywien ukraińskich – zgodnie z danymi stwierdzonymi zatwierdzonym, zgodnie z obowiązującymi przepisami, rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, b)Rentowność netto Spółki ACTION UKRAINA Sp. z o.o. w którymkolwiek z lat obrotowych w okresie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2008 nie przekroczy 4% – zgodnie z danymi stwierdzonymi zatwierdzonym, zgodnie z obowiązującymi przepisami, rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, W razie ziszczenia się któregokolwiek z ww. warunków ACTION S.A. będzie uprawniona do przyjęcia oferty odkupu udziałów w terminie 60 dni licząc od dnia powzięcia wiadomości o zajściu takiego zdarzenia, przy czym uprawnienie to może zostać wykonane w odniesieniu do każdego z ww. okresów obrachunkowych. Cena sprzedaży wszystkich udziałów ACTION S.A. (51% kapitału zakładowego po zarejestrowaniu jego podwyższenia do kwoty równowartości 8 mln USD) ustalona została na kwotę 4.080.000 USD (co stanowi 11.512.536 zł. według kursu średniego NBP zawartego w tabeli kursów nr 74/A/NBP/2007 z dnia 16.04.2007 r.) plus 51% zysku wypracowanego od 1 stycznia 2007 i nie przeznaczonego na wypłatę dywidendy. Zapłata ceny nastąpić ma w 12 równych, miesięcznych ratach. Na zabezpieczenie spłaty ceny oferent złożył 12 weksli in blanco na kwotę 340.000 USD każdy. Własność udziałów przechodzi na nabywcę po uiszczeniu ceny. Z uwagi na fakt, iż cena sprzedaży udziałów składa się ze składnika stałego (4.080.000 USD) oraz zmiennego, uzależnionego od zdarzeń przyszłych (51% zysków) nie można określić jednoznacznie wartości opisywanej umowy. Równowartość składnika stałego nie przekracza wprawdzie 10% kapitałów własnych emitenta, jednakże łączna cena może kwotę tę przekroczyć. Z tych przyczyn Zarząd ACTION S.A. zakwalifikował niniejszą umowę jako istotną.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-04-16 Dariusz Jacek Krawiec Prezes Zarządu

2007-04-16 Piotr Bieliński Wiceprezes Zarządu