BEST - Połączenie Emitenta z innym podmiotem wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2007

Data sporządzenia: 2007-03-05

Skrócona nazwa emitenta

BEST

Temat

Połączenie Emitenta z innym podmiotem wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd BEST S.A. informuje, iż dnia 5 marca 2007 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 22 lutego 2007 roku o zarejestrowaniu połączenia Emitenta z Trzecim Polskim Funduszem Rozwoju Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (Spółki Przejmowanej lub TPFR), oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Ksh. TPFR był drugim co do wielkości akcjonariuszem BEST. Obie Spółki współpracowały ze sobą a zakres ich działalności częściowo się pokrywał. Zarówno BEST jak i TPFR zajmowały się pośrednictwem finansowym, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszy emerytalno – rentowych, w tym w szczególności obrotem portfelami wierzytelności nieregularnych (PKD 65) oraz pozostałą działalnością komercyjną, gdzie indziej nie sklasyfikowaną (PKD 74). Podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy emisji 1.300.000 sztuk akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 4,00 PLN każda. Akcje serii F nie są uprzywilejowane. Po podwyższeniu kapitału zakładowy BEST wynosi 26.000.000 PLN i składa się z 6.500.000 sztuk akcji, wszystkich o wartości nominalnej 4,00 PLN. Całość kapitału została wpłacona. W strukturze kapitału zakładowego Emitenta znajduje się 420.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 (z każdej akcji imiennej przysługuje 5 głosów na WZA Emitenta) oraz 6.080.000 sztuk akcji na okaziciela, nie uprzywilejowanych. Szczegółowo struktura kapitału zakładowego Emitenta kształtuje się następująco: - Akcje serii A imienne, uprzywilejowane co do głosu w stosunku 5:1 w ilości 420.000 sztuk, - Akcje serii A na okaziciela, nie uprzywilejowane w ilości 80.000 sztuk, - Akcje serii B na okaziciela, nie uprzywilejowane w ilości 2 sztuk, - Akcje serii C na okaziciela, nie uprzywilejowane w ilości 699.998 sztuk - Akcje serii D na okaziciela, nie uprzywilejowane w ilości 1.000.000 sztuk - Akcje serii E na okaziciela, nie uprzywilejowane w ilości 3.000.000 sztuk - Akcje serii F na okaziciela, nie uprzywilejowane w ilości 1.300.000 sztuk Ogólna liczba głosów przysługujących ze wszystkich wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 8.180.000 głosów, z zastrzeżeniem, iż Emitent przejął wraz z majątkiem Spółki Przejmowanej 1.299.999 akcji własnych i zgodnie z art. 364 par. 2 Ksh nie może z nich wykonywać prawa głosu. Zatem maksymalna liczba głosów na WZA Emitenta wynosi obecnie 6.880.001 głosów. Emitent informował o ww. połączeniu w raportach bieżących nr 5/2006 z 27.04.2006 r. oraz 19/2006 z 23.06.2006 roku. ----- Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 oraz 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005 Nr 209 Poz. 1744).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Best S.A.

(pełna nazwa emitenta)

BEST ubezpieczenia i inne

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-323 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Morska 59

(ulica) (numer)

(0-58) 76 99 299 (0-58) 76 99 226

(telefon) (fax)

[email protected] www.best.com.pl

(e-mail) (www)

585-00-11-412 190400344

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-03-05 Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu