| Zarząd ATM Grupa S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 26 kwietnia 2007 roku, wraz z opinię zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych,§ 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy ATM Grupa S.A. uchwala się co następuje: I. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się ...................................... II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 W sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia ....... II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji nowych akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii D oraz praw do akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 431 § 1, art. 432 § 1 i 2, art. 436 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A. uchwala co następuje: § 1. [Emisja Akcji serii D] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 7.200.000 zł (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż 1.400 000 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) nowych akcji serii D, o jednostkowej wartości nominalnej równej 2 zł (dwa złote), zwanych dalej "akcjami serii D". 3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii D pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi. 5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku. 6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.). 7. Akcje serii D i prawa do akcji serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 8. Akcje serii D podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.). § 2. [Wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy] 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 3. [Upoważnienia] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: 1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, 2) dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii D pomiędzy transzami; 3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii D, w poszczególnych transzach, 4) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D; 5) ustalenia zasad przydziału akcji serii D w ramach poszczególnych transz oraz dokonania przydziału akcji serii D; 6) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii D oraz praw do akcji serii D, 7) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). 8) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, 9) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii D oraz praw do akcji serii D w depozycie papierów wartościowych, 10) zawarcia umowy o submisję inwestycyjną bąd¼ submisję usługową, jeśli zdaniem Zarządu nastąpi taka potrzeba, 11) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, tj, oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie, stosownie do art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych. § 4. [Zmiana Statutu] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.200.000 zł (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych) i nie więcej niż 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na nie mniej niż 3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) i nie więcej niż 4.300.000 (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym: 1) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 2) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) nie więcej aniżeli 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. § 5. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji nowych akcji serii D z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 431 § 1, art. 432 § 1 i 2, art. 436 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A. uchwala co następuje: § 1. [Emisja Akcji serii D] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 7.200.000 zł (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż 1.400.000 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) nowych akcji serii D, o jednostkowej wartości nominalnej równej 2 zł (dwa złote), zwanych dalej "akcjami serii D". 3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii D pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi. 5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku. 6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.). 7. Akcje serii D, prawa poboru akcji serii D i prawa do akcji serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 8. Akcje serii D podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.). § 2. [Prawo poboru akcjonariuszy] 1. Akcje serii D Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 5 czerwca 2007 roku (dzień prawa poboru). 2. Akcje serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na 6 posiadanych akcji Spółki przypadać będzie do objęcia 1 (jedna) akcja serii D. 3. Akcje serii D nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania. 4. Prawa poboru akcji serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. § 3. [Upoważnienia] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: 1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminu wykonywania prawa poboru, 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, 3) dokonania przydziału akcji serii D; 4) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D, 5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie), 6) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, 7) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D w depozycie papierów wartościowych, 8) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, tj, oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie, stosownie do art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych. § 4. [Zmiana Statutu] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.200.000 zł (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych) i nie więcej niż 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na nie mniej niż 3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) i nie więcej niż 4.300.000 (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym: 1) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 2) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) nie więcej aniżeli 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. § 5. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. OPINIA ZARZĄDU ATM GRUPA S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D: 1. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki, w tym w szczególności na: • akwizycje krajowych podmiotów z sektora niezależnych producentów telewizyjnych; • zaangażowanie kapitałowe w projekty zagraniczne z zakresu produkcji filmowych i telewizyjnych (wspólne przedsięwzięcia, nabycie podmiotów zagranicznych, założenie podmiotów zagranicznych); • wydatki inwestycyjne na zakup sprzętu wykorzystującego technologię High Definition (HDTV); • wydatki inwestycyjne na budowę nowych studiów telewizyjnych w latach 2008 – 2009 tj. zwiększenie mocy produkcyjnych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest publiczna emisja akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dlatego Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. 2. CENA EMISYJNA AKCJI Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. analizę popytu na akcje nowej emisji, najprawdopodobniej w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii D, a na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii D oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji. | |
