| Zarząd Eurocash S.A. ("Spółka") informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") zwołane na dzień 28 czerwca 2007 r. dokonało zmian w porządku obrad ZWZ w ten sposób, iż pozycje dotyczące przedstawienia przez Zarząd istotnych elementów planu połączenia Eurocash S.A. z KDWT S.A. oraz przyjęcia uchwały w sprawie połączenia Eurocash S.A. z KDWT S.A. zostały przesunięte na koniec porządku obrad po pozycji dotyczącej przyjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w "Regulaminie Rady Nadzorczej Eurocash S.A. oraz został dodany nowy punkt porządku obrad dotyczący przyjęcia uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach ZWZ do dnia 26 lipca 2007 r. (czwartek) do godziny 12.00 i ponownego podjęcia obrad w tym dniu w siedzibie Spółki w Komornikach k. Poznania przy ul. Wiśniowej 11. ZWZ prowadziło obrady według zmienionego porządku obrad oraz przyjęło powyższą uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach, odstępując tym samym do czasu ponownego podjęcia obrad od rozpatrzenia kwestii połączenia Spółki z KDWT S.A. W związku z przyjęciem przez ZWZ Uchwały nr 20 w sprawie zmian w Statucie, Zarząd Spółki przedstawia obowiązujące postanowienia § 6a ust.1 i ust. 3 Statutu wraz z treścią zmian przyjętych przez ZWZ, oraz nowe punkty 22 i 36 w § 2 ust. 1 Statutu oraz nowe ustępy 5 i 6 w § 6 Statutu, o dodaniu których zadecydowało ZWZ: 1. W § 2 ust. 1 Statutu dodano nowy pkt 22 w poniższym brzmieniu i dokonano odpowiedniej zmiany numeracji dalszych jednostek redakcyjnych § 2 ust. 1 Statutu: "(22) 51.46.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych". 2. Następnie, po zmianie numeracji, w § 2 ust. 1 Statutu dodano nowy pkt 36 w poniższym brzmieniu i dokonano odpowiedniej zmiany numeracji dalszych jednostek redakcyjnych § 2 ust. 1 Statutu: "(36) 52.31.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych". 3. W § 6 Statutu Spółki dodano nowe ustępy 5 i 6 w poniższym brzmieniu i dokonano odpowiedniej zmiany numeracji dalszych jednostek redakcyjnych § 6 Statutu: "5. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 573.636 (pięćset siedemdziesiąt trzy sześćset trzydzieści sześć) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję do 573.636 (pięciuset siedemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset trzydziestu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 573.636 (pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści sześć) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F przez obligatariuszy będących posiadaczami obligacji z prawem pierwszeństwa serii E, a tym samym Osobami Uprawnionymi w rozumieniu Programu Motywacyjnego Delikatesy Centrum z 2007 roku uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2007 r. 6. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 2.040.000 (dwa miliony czterdzieści tysięcy) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję do 1.020.000 (jednego miliona dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) złotych oraz poprzez emisję do 1.020.000 (jednego miliona dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G przez obligatariuszy będących posiadaczami obligacji z prawem pierwszeństwa serii F oraz w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H przez obligatariuszy będących posiadaczami obligacji z prawem pierwszeństwa serii G, a tym samym Osobami Uprawnionymi w rozumieniu Czwartego i Piątego Programu Motywacyjnego i Premiowego dla Pracowników na lata 2007 i 2008, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2007 r." 4. Ostatnie zdanie § 6a ustęp 1 Statutu Spółki: jest: "Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 22 listopada 2009 roku." brzmienie przyjęte przez ZWZ: "Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 22 listopada 2010 roku." 5. § 6a ustęp 3 Statutu Spółki jest: "3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach kapitału docelowego, a w szczególności: (i) liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, (ii) ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji, (iii) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (iv) szczegółowe warunki przydziału akcji, (v) dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, (vi) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, (vii) podpisze zarówno odpłatne jak i nieodpłatne umowy, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a w szczególności, umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną." brzmienie przyjęte przez ZWZ: "3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach kapitału docelowego, a w szczególności: (i) liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, (ii) ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji lub wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, (iii) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (iv) szczegółowe warunki przydziału akcji, (v) dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, (vi) podejmie uchwały oraz inne działania w sprawie dematerializacji akcji oraz zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub innym upoważnionym podmiotem umowy o rejestrację, odpowiednio, akcji, praw poboru akcji i praw do akcji, (vii) podejmie uchwały oraz inne działania w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, (viii) zawrze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, (ix) zawrze zarówno odpłatne jak i nieodpłatne umowy, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a w szczególności, umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, jak również umowy, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe". W załączeniu Zarząd przekazuje treść uchwał ZWZ podjętych w dniu 28 czerwca 2007 r. | |
