| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. 2005 r. nr 184, poz. 1539) Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (zwanej dalej "Spółką", "TP" lub "TP S.A.") zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy przekazuje niniejszym aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. Zarząd TP S.A. niniejszym deklaruje, że Spółka przestrzega zasady ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy, w zakresie określonym w załączonej tabeli, stanowiącej integralną część niniejszego oświadczenia. W ocenie Zarządu TP S.A. praktyki ładu korporacyjnego w Spółce są zgodne z zasadami "Dobrych praktyk w spółkach publicznych", z wyjątkiem zasady 20, stanowiącej, że przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Opis ładu korporacyjnego w TP Podstawy ładu korporacyjnego Ogólne ramy ładu korporacyjnego w Grupie TP wynikają z przepisów prawa polskiego, postanowień Statutu Spółki, a także przepisów i zaleceń Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W lutym 2003 roku, TP przystąpiła do realizacji rocznego projektu, którego celem było opracowanie Kodeksu Ładu Korporacyjnego. Kodeks to najskuteczniejsze narzędzie dla określenia zasad ładu korporacyjnego, które gwarantuje, że długofalowy interes akcjonariuszy będzie zbieżny z interesem spółki. Pierwszym krokiem było zlecenie zewnętrznego audytu ładu korporacyjnego w celu określenia, w jaki sposób wewnętrzne praktyki TP są postrzegane przez inwestorów i organy regulacyjne. Następnie przeprowadzono rozmowy z członkami Rady Nadzorczej w celu potwierdzenia wyników audytu. Utworzono także Komitet ds. Ładu Korporacyjnego, który nadzorował prace nad opracowaniem kodeksu. Projekt kodeksu przedłożono do oceny Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Ponadto, uwagi do projektu przekazali przedstawiciele środowiska inwestorów instytucjonalnych, w tym polskich, europejskich i amerykańskich instytucji finansowych. Komitet ds. Ładu Korporacyjnego przeanalizował wszystkie zgłoszone uwagi. Następnie poprawioną wersję kodeksu przedłożono do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Kodeks Ładu Korporacyjnego został formalnie przyjęty w dniu 12 marca 2004 roku. Zasadnicze funkcje Kodeksu Ładu Korporacyjnego – Deklaracja Celu wskazuje, że zagwarantowanie akcjonariuszom odpowiedniej stopy wzrostu jest podstawowym celem TP, a także jasno określa metody osiągnięcia tego celu. Deklaracja Celu jest spójna z misją, wizją i wartościami TP. – Ograniczenia Wykonawcze dla Zarządu koncentrują się wokół zasadniczych obszarów ryzyka związanego z działalnością TP i dotyczą: kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem; polityki, procedur i systemów informacyjnych; zasad etycznych; a także transakcji z akcjonariuszami. – Zasady Ładu Korporacyjnego podkreślają rolę Zarządu w przygotowaniu i weryfikacji materiałów informacyjnych dla Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym Komitetu Audytowego. 1. Rola akcjonariuszy TP zachęca akcjonariuszy do odgrywania aktywnej roli w ramach ładu korporacyjnego. Zgoda akcjonariuszy jest wymagana przy podejmowaniu kluczowych decyzji, takich jak: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu, zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie wypłat dywidendy, rozpatrywanie przygotowanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki, powoływanie członków Rady Nadzorczej (oraz w razie potrzeby ich odwoływanie), zmiana Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego i wykup akcji. Każda akcja TP daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Także posiadacze globalnych kwitów depozytowych (GDR-ów) mają prawo do przekazania instrukcji w sprawie sposobu głosowania bankowi depozytariuszowi. Poza uczestnictwem w WZA, Zarząd i członkowie ścisłego kierownictwa TP prowadzą aktywny dialog z akcjonariuszami Spółki. Aby umożliwić środowisku inwestorów wyważoną ocenę uzyskanych przez Spółkę wyników, członkowie Zarządu - z Prezesem Zarządu i Członkiem Zarządu ds. Finansów na czele - organizują także regularnie prezentacje dla inwestorów instytucjonalnych oraz przedstawicieli krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych. 2. Rada Nadzorcza Na dzień 30 czerwca 2007 roku, Rada Nadzorcza TP składa się z trzynastu członków. W chwili obecnej, zasiada w niej pięciu członków niezależnych: prof. Andrzej Ko¼miński, pan Timothy Boatman, prof. Jerzy Rajski, dr Wiesław Rozłucki i pan Andrew Seton. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej to: Olivier Barberot, Michel Monzani, Vivek Badrinath, Jacques Champeaux, Stéphane Pallez Georges Penalver, Philippe Andres oraz Antonio Anguita. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata, a ich wynagrodzenie określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie członków Zarządu i określanie ich wynagrodzenia, powoływanie niezależnych audytorów oraz sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki. W ramach funkcji nadzorczych, Rada Nadzorcza rozpatruje plan strategiczny i roczny budżet Spółki, a także monitoruje jej wyniki operacyjne i finansowe. Przy rozpatrywaniu wyżej wymienionych spraw Rada Nadzorcza bierze pod uwagę uwarunkowania społeczne, ekologiczne i etyczne działalności Grupy TP. Prace Rady Nadzorczej koordynuje Przewodniczący przy wsparciu Sekretarza Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Rady Nadzorczej są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jej rolę. Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym osobom lub komitetom, które opisano w kolejnych punktach. Komitet Audytowy Komitet Audytowy Rady Nadzorczej rozpatruje raporty Członka Zarządu ds. Finansów oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych Pracom Komitetu przewodniczy pan Timothy Boatman, niezależny członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie w kwestiach finansowych. Komitet ds. Wynagrodzeń Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi w kwestii ogólnej polityki wynagrodzeń i nominacji w Grupie TP, określanie warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu (wraz z wyznaczaniem celów), a także rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości premii dla Członków Zarządu. Pracom Komitetu przewodniczy pan Andrew Seton, niezależny członek Rady Nadzorczej. Komitet ds. Strategii Komitet ds. Strategii został utworzony w 2005 roku. Do zadań Komitetu ds. Strategii należy: – formułowanie opinii i zaleceń dla Rady Nadzorczej w sprawie przygotowywanych przez Zarząd planów strategicznych oraz uwag zgłaszanych przez Radę Nadzorczą do takich planów, w szczególności względem zasadniczych wariantów strategii, – konsultowanie wszelkich projektów strategicznych w zakresie rozwoju Grupy TP, monitorowanie realizacji współpracy partnerskiej w ramach Grupy oraz projektów wiążących się z umowami o strategicznym znaczeniu dla Grupy (Komitet przekazuje sprawozdania i zalecenia dotyczące poszczególnych projektów tego typu Radzie Nadzorczej). W szczególności, Komitet ds. Strategii rozpatruje następujące projekty: – umowy i sojusze strategiczne oraz umowy o współpracy technicznej i inżynierskiej, w tym wynikające ze strategicznego partnerstwa Grupy TP z France Telecom, – znaczące transakcje zakupu i sprzedaży majątku. Do dnia 21 września 2006 roku Przewodniczącym Komitetu ds. Strategii był pan Jean-Paul Cottet. Obecnie, pracom Komitetu przewodniczy pan Olivier Barberot. 3. Zarząd Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Zarządu są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jego rolę. Członkowie Zarządu kolegialnie kierują działalnością Spółki, a jego pracę koordynuje Prezes Zarządu. 4. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem Ocena efektywności wprowadzonego przez Zarząd systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Grupie TP należy do obowiązków Rady Nadzorczej. System ten umożliwia zarządzanie ryzykiem związanym z nie osiąganiem celów biznesowych, choć go całkowicie nie eliminuje. W istotnym stopniu zabezpiecza jednak Spółkę przed istotnymi błędami w sprawozdawczości finansowej i poważnymi stratami. W 2006 roku, TP oraz PTK Centertel dokonały kompleksowej oceny procesów kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Najważniejsze słabości w procesie wewnętrznej kontroli, zarówno w zakresie zaprojektowania jak i efektywności, zostały zidentyfikowane i następnie usunięte lub zostały podjęte odpowiednie działania naprawcze. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2006 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Do innych kluczowych elementów tego systemu należą następujące procedury: – Audyt wewnętrzny raportuje funkcjonalnie do Zarządu Spółki. Plan audytów wewnętrznych jest corocznie oceniany przez Komitet Audytowy. Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu wzmocnienia niezależności Departamentu Audytu Wewnętrznego, decyzje Zarządu w sprawie powołania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz wysokości jego wynagrodzenia wymagają od 2005 roku opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Audytorzy zewnętrzni przedkładają Komitetowi Audytowemu informacje o niedociągnięciach mechanizmów kontroli, stwierdzonych w trakcie badania sprawozdań finansowych. Wszelkie zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. – Spółka regularnie ocenia jakość systemu kontroli i zarządzania ryzykiem. Proces ten obejmuje aktualizację Mapy Ryzyka, która pozwala określić i sklasyfikować czynniki ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności Grupy. Mapa ta została opracowana we własnym zakresie, ale z uwzględnieniem wyników projektu w dziedzinie oceny ryzyka zrealizowanego z pomocą ekspertów zewnętrznych. –Wprowadzono procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka (prawnego, regulacyjnego, operacyjnego, związanego z ochroną środowiska, itp.), które wyznaczają ogólne kierunki działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w zakresie kontroli ryzyka. Przekazywanie informacji Grupa TP z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej i stałej komunikacji ze środowiskiem polskich i zagranicznych inwestorów, a także wypełniania obowiązków informacyjnych. Na przełomie lat 2003/04 opracowano Statut Komitetu ds. Przekazywania Informacji, a w lutym 2004 roku Komitet rozpoczął pracę. Do jego zadań należy nadzór nad przygotowaniem wszelkich materiałów informacyjnych przekazywanych przez Grupę TP, a także zapewnienie tego, by przekazywane informacje były dokładne, przejrzyste, kompletne, terminowe i zgodne z wymogami prawa i przyjętymi powszechnie praktykami, a także by rzetelnie odzwierciedlały sytuację finansową i operacyjną Grupy. W 2006 roku, Komitet ds. Przekazywania Informacji odbył cztery posiedzenia planowe i trzy posiedzenia dora¼ne, na których zajmował się następującymi sprawami: – ocena i zatwierdzanie ustawowych sprawozdań finansowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych), – ocena i zatwierdzanie kwartalnych prezentacji dla inwestorów. W 2006 roku, oprócz raportów okresowych (kwartalne, półroczny) TP przekazała giełdzie warszawskiej i londyńskiej 191 raportów bieżących. Ponadto, w zakresie kontaktów z inwestorami, zorganizowano ponad 100 spotkań z inwestorami i analitykami. Kodeks Etyczny W 2006 roku przyjęto nowy Kodeks Etyczny. Jednocześnie powołano Komitet ds. Etyki oraz sieć lokalnych koordynatorów ds. etyki. Podstawowe zasady etyczne sformułowane w Kodeksie to: – prowadzenie biznesu zgodnie z zasadami etyki, – uczciwa konkurencja, – dbałość o pracowników, – wysokie standardy zarządzania i ładu korporacyjnego, – całkowity brak tolerancji dla korupcji, – apolityczność, – dbałość o środowisko naturalne. Spółka wdrożyła system reagowania na sygnały o naruszeniu zasad etycznych. Kontynuowane są prace nad procedurami i zasadami zapobiegania i zgłaszania potencjalnych i faktycznych nadużyć, w tym nad kodeksem ochrony osób, które o nich informują. ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZ SPÓŁKI TP SA ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak ---------------------------------------------------------------------- II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak --------------------------------------------------------------------- III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak ---------------------------------------------------------------------- IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak ---------------------------------------------------------------------- V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak ---------------------------------------------------------------------- DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie. Zgodnie z przyjętą praktyką, walne zgromadzenia odbywają się w dni robocze, w godzinach przedpołudniowych. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zgodnie z przyjętą praktyką żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest uzasadniane przez podmiot żądający zwołania. Projekty uchwał oraz wszystkie istotne materiały wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej udostępnianie są akcjonariuszom co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem. Sprawozdania roczne wraz z oceną Rady Nadzorczej i opinią biegłego rewidenta udostępniane są co najmniej na 15 dni przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Zgodnie z obowiązującą praktyką Spółka nie odwołuje oraz nie zmienia już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń. W przypadku zaistnienia nadzwyczajnych lub szczególnie uzasadnionych okoliczności odwołanie lub zmiana ogłoszonego terminu walnego zgromadzenia nastąpi w taki sam sposób jak jego zwołanie. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwo wystawione jest w języku innym niż polski wymagane jest przedstawienie jego tłumaczenia dokonanego przez tłumacza przysięgłego. Przy sporządzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak Obowiązujący w Spółce Regulamin, uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 23 kwietnia 2003 r., zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca walne zgromadzenie, bezpośrednio po jego otwarciu przeprowadza wybór przewodniczącego zgromadzenia. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia: "Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podczas sprawowania swojej funkcji zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych". W dotychczasowej praktyce nie było przypadków składania przez Przewodniczącego rezygnacji ze swej funkcji. Protokoły podpisywane były przez Przewodniczącego niezwłocznie po ich sporządzeniu. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Zgodnie z przyjętą praktyką w walnych zgromadzeniach uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu Spółki. Do udziału są również zapraszani wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W ostatnim Walnym Zgromadzeniu (10.05.2007r.) z uzasadnionych powodów nie uczestniczyło 6 członków Rady Nadzorczej. Jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia mają być sprawy finansowe Spółki, to w zgromadzeniu uczestniczy biegły rewident. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw oraz w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki udzielają informacji, o które zwracają się uczestnicy walnego zgromadzenia, ale w granicach określonych przez przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi (w szczególności dotyczące obowiązków informacyjnych), kodeks spółek handlowych i inne właściwe przepisy 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Krótkie przerwy w obradach ogłaszane są przez przewodniczącego wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zgodnie z § 17 Regulaminu Walnego Zgromadzenia sprawami porządkowymi są wyłącznie kwestie związane ze sposobem obradowania i głosowania. 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką, uchwała o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad była podejmowana wyłącznie na wniosek akcjonariuszy, którzy wnioskowali o jej umieszczenie w porządku obrad, większością nie mniejszą niż 75% głosów walnego zgromadzenia. Oznacza to, że wymogi wynikające z omawianej zasady były przestrzegane – choć nie zostały formalnie wprowadzone do Statutu Spółki. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Zgodnie z przyjętą praktyką Przewodniczący walnego zgromadzenia czuwa nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Tak Zgodnie z przyjętą praktyką do protokołu przyjmowane są pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonuje oceny sytuacji Spółki. Zarząd udostępnia tę ocenę akcjonariuszom (także w formie raportu bieżącego). 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Do Statutu Spółki wprowadzono odpowiednie postanowienia zgodne z omawianą zasadą. Zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia zgłaszane kandydatury członków Rady Nadzorczej są zawsze uzasadniane. W ocenie Spółki dotychczas członkowie Rady spełniali kryteria zapewniające właściwe wykonywanie funkcji. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c)Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: -świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; -wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; -wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d)W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2005 r. NIE Spółka przyjęła definicję i określiła szczegółowe kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej oraz wprowadziła je do Statutu. Przyjęte kryteria są zgodne z zaleceniami Komisji Europejskiej. Zgodnie z § 19 ust. 4 Statutu Spółki, niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek, który spełnia następujące warunki: 1) nie jest członkiem zarządu Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat, 2) nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, 4) nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego pomiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza, 5) nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) ze Spółką, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie, 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta, 7) nie jest członkiem zarządu w spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, 8) nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru, 9) nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z członkiem Zarządu Spółki, pracownikiem Spółki pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym. Zgodnie z niniejszą zasadą, w przypadku spółek, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, wystarcza, jeśli rada nadzorcza liczy dwóch niezależnych członków. W przypadku TP S.A., France Telecom jest akcjonariuszem strategicznym, choć posiada pakiet akcji dający jedynie 47,5% ogólnej liczby głosów. W chwili obecnej Rada Nadzorcza liczy 5 niezależnych członków. Obecność pięciu członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej jest zgodna z duchem "Dobrych praktyki w spółkach publicznych 2005" i zapewnia należytą ochronę praw i interesów inwestorów mniejszościowych. Od dnia 15 czerwca 2005 r., przewodniczącym Komitetu Audytowego jest pan Timothy Boatman, niezależny Członek Rady Nadzorczej. Uchwały, o których mowa w punkcie c) zasady nr 20 były podejmowane przy poparciu większości niezależnych członków Rady. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Podczas pełnienia swojej funkcji członkowie Rady Nadzorczej mają na względzie przede wszystkim interes spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawia informacje o wykonaniu planów Spółki oraz informuje o najistotniejszych sprawach dotyczących działalności Spółki. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których wymagana jest opinia Rady Nadzorczej, m.in. zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej równowartość 100 mln EUR. Ponadto zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą Komitet Audytowy Rady Nadzorczej jest informowany o dokonanych czynnościach prawnych o wartości przekraczającej równowartość 5 mln EUR oraz o wszystkich umowach z podmiotami powiązanymi. Umowy zawierane z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 5 mln EUR wymagają przed ich zawarciem opinii Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej . Komitet Audytowy (przy udziale niezależnych członków Rady Nadzorczej) w imieniu Rady Nadzorczej dokonuje przeglądu ryzyk dotyczących tych transakcji. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Zgodnie z § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej w przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady lub jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, członek Rady powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą, Spółka uzyskuje i upublicznia informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak Zgodnie z przyjętą praktyką Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. Odpowiednie postanowienie wprowadzono do Regulaminu Rady Nadzorczej. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Z chwilą rozpoczęcia pełnienia funkcji Członkowie Rady Nadzorczej są informowani nt. zakresu informacji, jakie powinni przekazywać w związku z realizacją przez Spółkę bieżących obowiązków informacyjnych, jak również są okresowo proszeni o przekazanie informacji wymaganych dla wypełnienia przez Spółkę okresowych obowiązków informacyjnych (raporty okresowe). Nie wystąpiły znane Spółce przypadki nienależytego wypełniania obowiązków informacyjnych w powyższym zakresie. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji w kosztach działalności Spółki i nie wpływa w istotny sposób na jej wynik finansowy oraz w opinii Spółki pozostaje w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków, jest ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Tak Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem, którego treść jest dostępna na stronach internetowych Spółki. Do Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono postanowienia przewidujące powołanie Komitetu Audytowego, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Strategii. Komitety te działają zgodnie ze swoimi regulaminami, stanowiącymi załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytowego wchodzi dwóch członków niezależnych oraz kilku członków posiadających kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Rokrocznie komitety składają sprawodzania ze swej działalności, które są dostępne akcjonariuszom oraz zamieszczane przez Spółkę na stronach internetowych. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Zgodnie z § 13 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej porządek posiedzenia Rady jest ustalany i zatwierdzany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z odpowiednimi materiałami przekazywany członkom Rady, nie pó¼niej niż 7 dni przed planowaną datą posiedzenia, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony na posiedzeniu w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak W dotychczasowej praktyce nie miała miejsca sytuacja oddelegowania przez grupę akcjonariuszy członka Rady Nadzorczej do stałego pełnienia nadzoru. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak W dniu 7 pa¼dziernika 2006 roku z funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Jerzy Drozd. W związku z powyższą rezygnacją liczba członków Rady Nadzorczej spadła poniżej wymaganej liczby 13 ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Powyższa rezygnacja nie spowodowała jednak niemożności terminowego podjęcia istotnych uchwał przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9 listopada 2006 roku odnowiło skład Rady Nadzorczej powołując w jej skład Wiesława Rozłuckiego. Na ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wprowadzono do statutu mechanizm, który ma zapobiec wystąpieniu takiej sytuacji w przyszłości. Zgodnie z § 19 ust. 7 i 8 Statutu Spółki: "7. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie w funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady nadzorczej powołuje większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania. 8. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie ust. 7 nie może przekroczyć 3 osób" DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zarząd ustala roczne i wieloletnie plany ekonomiczno-finansowe Spółki po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej oraz jest odpowiedzialny za ich realizację. Rada Nadzorcza przeprowadza okresowe dyskusje na temat realizacji tych planów i ocenia ich realizację. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Wypełniając swoje obowiązki Członkowie Zarządu, dokładają najwyższej staranności i wykorzystują posiadaną wiedzę oraz doświadczenie życiowe. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak Zarząd dokłada staranności, aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych. W szczególności transakcje z podmiotami powiązanymi podlegają przed ich dokonaniem analizie pod względem skutków i zagrożeń podatkowych. Ponadto w Spółce została wprowadzona procedura identyfikacji podmiotów powiązanych i zawierania umów z takimi podmiotami. Procedura ta przewiduje m.in. informowanie Komitetu Audytowego o wszystkich zawartych umowach z podmiotami powiązanymi oraz obowiązek uzyskiwania opinii Komitetu Audytowego (przy udziale niezależnych członków Rady Nadzorczej) przed zawarciem umów z podmiotami powiązanymi których wartość przekracza 5 mln EUR. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki w zgodności z niniejszą zasadą. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak Zasada jest przez Członków Zarządu realizowana. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak W dotychczasowej praktyce nie miała miejsca sytuacja konfliktu interesów Członka Zarządu w związku z pełnioną funkcją. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą; składa się z części stałej oraz zmiennej uzależnionej od wyników dokonanej przez Radę oceny ich działalności. Ponadto powołano Komitet ds. Wynagrodzeń, którego członkowie kierują procesem ustalania wynagrodzenia członków Zarządu. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Od 2004 roku, łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu, a także wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków, jest publikowana w raporcie rocznym. W opinii Spółki, przedstawianie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu bez rozbijania go na poszczególne składniki (wymóg podawania wynagrodzenia w rozbiciu na poszczególne składniki wprowadzono w nowej wersji zasady 39, obowiązującej od stycznia 2005 roku) wystarcza do odpowiedniej prezentacji tych danych. W ocenie Spółki, różnice w wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu zostały określone w Regulaminie Zarządu oraz Statucie Spółki. Regulamin jest jawny i ogólnie dostępny w siedzibie Spółki oraz na jej stronach internetowych.. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak Zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą Rada Nadzorcza dokonuje wyboru audytora po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytowy Rady Nadzorczej. Do Komitetu Audytowego powołuje się osoby spośród Członków Rady posiadające odpowiednią wiedzę i doświadczenie wymagane do przygotowania rzetelnej rekomendacji. 42 W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak W dotychczasowej praktyce zmiany audytora dokonywano częściej niż raz na pięć lat. 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Tak Zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 2 pkt 8 Statutu Spółki wybór biegłego rewidenta należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Wybór dokonywany jest po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej. 44 Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak W Spółce nie powoływano dotychczas rewidenta ds. szczególnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak W dniu 10 maja 2007 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę upoważniającą Spółkę do wykupu akcji własnych w celu ich umorzenia. Program dotyczy akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW). Program będzie realizowany na rynkach regulowanych, na których są notowane akcje Spółki (tj. w Warszawie), a więc w obrocie anonimowym, aby nie dyskryminować żadnych akcjonariuszy Spółki. Realizacja Programu będzie przebiegać zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa polskiego i europejskiego (w tym Rozporządzeniem Komisji WE nr 2273/2003). Na podstawie podpisanej ze Spółką umowy dom maklerski będzie dokonywał zakupu akcji Spółki, wyłącznie poprzez GPW, w imieniu własnym i na własny rachunek, a następnie – tego samego dnia – będzie odsprzedawał Spółce wszystkie nabyte akcje. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Spółka posiada odpowiednie procedury i zasady dotyczące kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej. Stosując te zasady przedstawiciele Spółki (w szczególności rzecznik prasowy) dokładają starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki i sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Zgodnie z przyjętą praktyką Spółka organizuje konferencje prasowe oraz okresowe spotkania dla inwestorów i innych uczestników rynku. Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. Ponadto, Grupa TP powołała w 2004 roku Komitet ds. Ujawniania Informacji, który sprawuje nadzór nad publikowaniem raportów okresowych oraz informacji przekazywanych do wiadomości publicznej. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Spółka do dnia 1 lipca przekaże Giełdzie i opublikuje aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego. | |
