| Zarząd PONAR-WADOWICE S.A., mając na względzie porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 29 czerwca 2007 r. (przekazanego raportem bieżącym nr 87/2007 z 31.05.2007 r.) przekazuje treść projektów uchwał. Poza sprawami formalnymi, o których mowa w punktach 1 - 5 porządku obrad planowane jest podjęcie następujących uchwał: UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 rok Działając na podstawie art. 393 pkt.1, art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006, na które składają się: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 41.802 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset dwa tysiące złotych), - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujący zysk netto w kwocie 2.111 tysięcy złotych (słownie: dwa miliony sto jedenaście tysięcy złotych), - zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3.698 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), - rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 172 tysięcy złotych (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), - dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok Działając na podstawie art. 393 pkt.1, art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie podziału zysku netto za 2006 rok Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt. 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk netto za 2006 rok w kwocie 2.111 tysięcy złotych (słownie: dwa miliony sto jedenaście tysięcy złotych) przekazać w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w 2006 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu …………………za okres od …… do ………. 2006 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2006 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Zarządu Spółki – Panu …………….. za okres od ….. do …….. 2006 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 stycznia 2007 r. w sprawie zmiany Statutu § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym uchyla Uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 stycznia 2007 r. i w jej miejsce podejmuje uchwałę następującej treści: Po art. 9.5. Statutu Spółki dodaje się art. 9.6., 9.7., 9.8. i 9.9. w brzmieniu: "9.6. Zarząd Spółki jest upoważniony, w terminie do 31.12.2009 r., do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.735.000,00 zł (jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych) na zasadach określonych w art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. 9.7. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej. 9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 9.9. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 stycznia 2007 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym uchyla Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 stycznia 2007 r. i w jej miejsce podejmuje uchwałę następującej treści: 1. Zarząd jest upoważniony w terminie do 31.12.2009 r., przez okres trzech lat, licząc od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 1.735.000,00 zł (jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych) w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych. 2. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia: (i) terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (ii) ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej. 3. W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma umożliwić: - przeprowadzenie w Spółce menadżerskiego programu motywacyjnego, w ramach którego wydawane byłyby akcje Spółki, osobom i na warunkach określonych w opracowanym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą "Regulaminie programu menadżerskiego", - uzyskanie środków dla Spółki z przeznaczeniem na inwestycje rzeczowe i kapitałowe, - wydawania akcji Spółki akcjonariuszom spółek przejmowanych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania uchwały nr ………….. w Krajowym Rejestrze Sądowym. UCHWAŁA NR .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze oferty publicznej, warunków emisji, zmiany Statutu Spółki, upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich działań i czynności niezbędnych do wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wyrażenia zgody na dematerializację papierów wartościowych, wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 2 pkt. 2, art. 432 § 1 i § 2, art. 433 § 1, art. 436 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9.2. Statutu Spółki, uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uchwala się co następuje: § 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 3,47 zł (trzy złote czterdzieści siedem groszy) i nie większą niż 105.236.425,00 zł (sto pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 30.327.500 (trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 3,47 zł (trzy złote czterdzieści siedem groszy) każda. § 2. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 5,00 zł (pięć złotych) za akcję. § 3. Akcje serii E pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi. § 4. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2007 rozpoczynający się 1 stycznia 2007 roku a kończący się 31 grudnia 2007 roku. § 5. Akcje serii E zostaną zaoferowane wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru. Jedna akcja serii A, B, C lub D uprawnia do jednego prawa poboru, które uprawnia do objęcia pięciu akcji serii E. § 6. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), ustala się na dzień 24 sierpnia 2007 roku. § 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E, w tym: a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii E, b) terminów w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii E, c) szczegółowych zasad płatności za akcje serii E, d) szczegółowych zasad przydziału akcji oraz przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1 - 3 Ksh zgodnie z art. 436 § 4 Ksh, e) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 Ksh w związku z art. 431 § 7 Ksh o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, f) podjęcia innych, niezbędnych, postanowień dotyczących emisji akcji serii E w przypadku ich nieuwzględnienia w niniejszej uchwale. § 8. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii E, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. § 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). § 10. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii E, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw poboru akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. § 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia praw poboru akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). § 12. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw do akcji serii E, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw do akcji serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. § 13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). § 14. Dotychczasowy art. 9.1. Statutu Spółki w brzmieniu: "9.1. Kapitał zakładowy wynosi 21.047.285,00 zł (dwadzieścia jeden milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 6.065.500 (sześć milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym: a) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750, b) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750, c) 67.000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000, d) 5.199.000 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D o numerach od D0000001 do D5199000, otrzymuje brzmienie: "9.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 21.047.288,47 zł (dwadzieścia jeden milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych czterdzieści siedem groszy) i nie więcej niż 126.283.710,00 zł (sto dwadzieścia sześć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziesięć złotych) i jest podzielony na nie mniej niż 6.065.501 (sześć milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset jeden) i nie więcej niż 36.393.000 (trzydzieści sześć milion trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym: a) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750, b) 399.750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750, c) 67.000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000, d) 5.199.000 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D o numerach od D0000001 do D5199000, e) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 30.327.500 (trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji serii E o numerach od E00000001 do E30327500." § 15. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. UCHWAŁA NR ........ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PONAR-WADOWICE S.A. z dnia 29.06.2007 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą PONAR-WADOWICE S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z ustaleniem aktualnej numeracji. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
