PKNORLEN - Podpisanie umowy sprzedaży udziałów w Motell Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2007

Data sporządzenia: 2007-06-29

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Podpisanie umowy sprzedaży udziałów w Motell Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, iż w dniu 29 czerwca 2007 roku podpisał z Hawełka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Hawełka") umowę zbycia udziałów ("Umowa") w spółce Motell Sp. z o.o. z siedzibą w Morawicy ("Motell"). W wyniku zawarcia Umowy Emitent zbędzie na rzecz Hawełka 350 udziałów w Motell o wartości nominalnej 2.000 PLN każdy udział ("Udziały") oraz łącznej wartości nominalnej zbywanych udziałów 700.000 PLN, stanowiących 35% kapitału zakładowego spółki Motell i głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Motell, za łączną planowaną cenę 1.600.000 PLN. Płatność ceny za sprzedawane udziały będzie rozłożona na 7 rat. Zapłata pierwszej raty w wysokości 850.000 PLN zostanie dokonana nie pó¼niej niż w ciągu 14 dni od dnia zawarcia Umowy. Przejście własności udziałów Motell na Hawełka nastąpi z chwilą zapłaty pierwszej raty ceny za sprzedawane udziały. Pozostała część ceny została rozłożona na 6 rat. Ostateczna wysokość rat jest jednak uzależniona od warunków pozostających do wyłącznej decyzji PKN ORLEN S.A., związanych z realizacją wcześniejszych umów zawartych pomiędzy PKN ORLEN S.A. oraz spółką Motell, które dotyczą prowadzenia restauracji w miejscach obsługi podróżnych. Kapitał zakładowy Motell wynosi 2.000.000 PLN i dzieli się na 1.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 2.000 PLN każdy. Wartość ewidencyjna sprzedawanych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 148.462 PLN na dzień 29 czerwca 2007 roku. W wyniku realizacji transakcji Emitent nie będzie posiadał żadnych udziałów w kapitale zakładowym Motell. Przedmiotem działalności spółki Motell jest świadczenie usług gastronomicznych i hotelarskich oraz prowadzenie działalności handlowej i usługowej na stacji paliw. Przedmiotem działalności Hawełka jest świadczenie usług restauracyjnych oraz zewnętrznych usług cateringowych. Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej Umowy nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A., a spółką Hawełka. Sprzedawane udziały stanowią 35% kapitału zakładowego Motell, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 oraz §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

024 3652895 024 3654040

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-06-29 Piotr Kownacki Prezes Zarządu

2007-06-29 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich